Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 et quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font apparaître un résultat net après impôts bénéficiaire de 14 460 308,26 euros.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 et quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de groupe, du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2012 s’élève à 14 460 308,26 € et que, compte tenu du report à nouveau disponible de 6 508 570,54 €, le bénéfice distribuable à affecter est de 20 968 878,80 €.

En conséquence, approuvant la proposition du directoire, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice 2012 comme suit :

Dividendes soit 1,15 € par action
(1) 2 125 342,60 €
Solde affecté au report à nouveau :
12 334 965,66 €
Le report à nouveau après distribution est de
18 843 536,20 €
(1) Sous réserve de l’imputation en réserve générale des dividendes des actions qui seraient détenues par la société au moment du paiement.

L’Assemblée générale décide en conséquence de distribuer un dividende brut de 1,15 € (un euro et quinze centimes) par action, soit un montant de 2 125 342,60 € (deux millions cent vingt-cinq mille trois cent quarante-deux euros et soixante cents), le nombre d’actions existantes étant de 1 848 124 (un million huit cent quarante-huit mille cent vingt-quatre).

Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2013 et mis en paiement le 30 mai 2013.

Il est précisé que, les actions possédées par la Société ne donnant pas droit au dividende, la somme correspondant au dividende non versé sur ces actions auto-détenues, lors de la mise en paiement, sera affectée au compte de Réserve Générale.

Il est précisé également que :
— au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques, le dividende sera éligible, pour les bénéficiaires remplissant les conditions requises, à la réfaction prévue à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts,
— le dividende, lorsqu’il sera servi à des particuliers fiscalement domiciliés en France et dont les actions ou parts sociales ne sont pas inscrites dans un PEA, subira une retenue à la source au titre des prélèvements sociaux,
— les mêmes bénéficiaires seront soumis au prélèvement de 21% non libératoire de l’impôt sur le revenu.

L’Assemblée générale constate que le montant du dividende distribué et le revenu global de l’action au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende net (en euros)
2009
1 848 124
0,75
2010
1 848 124
0,85
2011
1 848 124
0,90

Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2°du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve les opérations et les conventions présentées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat de commissaires aux comptes titulaire et suppléant vient à expiration ce jour, décide de renouveler, en application des dispositions de l’article L. 225-228 du Code de commerce, le mandat suivant pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Commissaire aux comptes titulaire :
Cabinet FIDUS
12, rue de Ponthieu
75008 Paris
Représenté par Monsieur Eric LEBEGUE

Commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Jean-Michel THIERRY
121, rue Haxo
75019 Paris

Le Cabinet FIDUS et Monsieur Jean-Michel THIERRY ont fait savoir qu’ils acceptaient le renouvellement de leur mandat et n’étaient frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme annuelle globale de trente-deux mille (32 000) euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, étant précisé que la répartition de cette somme globale entre ses membres incombe au Conseil de surveillance lui-même.

Septième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse ou autrement sur les actions RADIALL, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, aux fins :
– d’utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’actions dans le cadre d’opérations de regroupement des actions de la Société,
– d’annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions fixées par la loi afin de réduire le capital, notamment pour optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution à caractère extraordinaire présentée ci-après,
– d’honorer les obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’option d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d‘actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise,
– d’utiliser les actions acquises pour les conserver et les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société,
– et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles.

La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder cent euros (100 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Il n’y aura pas de prix de revente minimum par action. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions est de douze millions d’euros (12 000 000 €).

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Ces limites s’appliquent à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2012.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Directoire qui pourra déléguer lesdits pouvoirs, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code, autorise le directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :
— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
— réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
— et à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % des actions composant le capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social, arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre (24) mois, du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation, le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.