Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission).

Après avoir pris connaissance :
— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels dudit exercice,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,

l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
— approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 20 259 069 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012).

Après avoir pris connaissance :
— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés dudit exercice,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

(i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à :

– bénéfice de l’exercice :
20 259 069 €
– augmenté du solde du compte « Report à Nouveau » d’un montant de :
60 590 250 €
Total :
80 849 319 €

(ii) et décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit :

– à titre de dividende aux actionnaires, la somme de :
3 562 150,23 €
soit un dividende unitaire de 0,09 € par action

– le solde, soit :
77 287 168,77 €
au poste « Report à Nouveau »


étant précisé que, s’il y a lieu, le dividende attaché aux actions auto-détenues sera entièrement affecté au poste « Report à Nouveau ».

La date de détachement du dividende est fixée au 12 juin 2013 pour une date de versement prévue le 17 juin 2013.

Il est précisé que le dividende de 0,09 € par action est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :

Exercice
Dividende par action
Montant total des dividendes versés
Dividendes éligibles à l’abattement de 40%
Nombre d’actions ayant reçu le dividende
2009
0 €
0 €
-
-
2010
0,12 €
4 739 877,12 €
4 739 877,12 €
39 498 976
2011
0,11 €
4 348 161,73 €
4 348 161,73 €
39 528 743

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années.

Le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Nomination de Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années.

Le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gilles SAMYN pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier LE CLEF pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc BERTRAND pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC) en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Greenhill Consulting s.p.r.l (GHC) pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Antoine FLAMARION en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Antoine FLAMARION pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Mathieu CHABRAN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Mathieu CHABRAN pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal MALBEQUI pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Dominique GIRAUDIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Dominique GIRAUDIER pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Caroline FORTIER pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à la somme de 125 000 euros.

Dix-septième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
— soit de leur annulation ;
— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;
— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre :

— le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action ;
— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 19 783 145 € ;
— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;
— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de Commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ».

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Dix-huitième résolution (Modifications de l’article 11 des statuts de la Société relatif à la procédure de déclaration de franchissement de seuil). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 11 des statuts :

— Le paragraphe VI de l’article 11 des statuts est désormais libellé comme suit :

« VI. Sauf exception légale, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, dont les seuils sont fixés par la loi ou les règlements en vigueur, doit en informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions, formes et délais définis par lesdits textes en vigueur, la déclaration à l’Autorité des Marchés Financiers étant faite conformément au modèle type de déclaration prévu par les textes réglementaires de ladite Autorité.

L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un de ces seuils.

A l’occasion de ces déclarations de franchissement de seuils, une information séparée devra également être donnée par l’intéressé selon les termes et conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée au premier alinéa du présent paragraphe VI. est par ailleurs tenue de déclarer, selon les termes et conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre.

Selon les dispositions légales et réglementaires applicables, en cas de changement d’intention, une nouvelle déclaration sera requise.

Le non-respect des déclarations qui précèdent donne lieu à privation des droits de vote selon les termes et conditions décrits à l’article L.233-14 du Code de Commerce.

Enfin, toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée au premier alinéa du présent paragraphe VI. est tenue d’informer la Société dans les formes et délais visés au premier alinéa du présent paragraphe VI., dès lors qu’elle augmente ou diminue par tranche de 2 % du capital social ou des droits de vote, le nombre d’actions qu’elle détient dans le capital de la Société. »

— Le reste de l’article 11 des statuts demeurant inchangé.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 d’euros en nominal).

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225.132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 d’euros.

L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fixer les montants à émettre, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa huitième résolution.

Vingtième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires).

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la dix-neuvième résolution, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 000 000 d’euros prévu à la résolution ci-dessus.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.

L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 250 000 euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5 000 000 d’euros et de 2 000 000 d’euros visés à la dix-neuvième résolution.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;
— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa dixième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :
– de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
– de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
– de décider l’augmentation de capital en résultant,
– d’en constater la réalisation,
– d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
– de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– de procéder aux modifications statutaires corrélatives,
– et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa onzième résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société).

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 euros, soit à 400 000 actions de 50 centimes d’euros (0,50€) de nominal chacune.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration, est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Vingt-quatrième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société).

En conséquence de l’adoption de la vingt-troisième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :
– le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;
– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent le jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l’article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;
– le délai au terme duquel les options ne pourront plus être exercées ne devra pas excéder 10 (dix) ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;
– les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :
– déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;
– fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options ;
– arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;
– suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;
– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
– prend acte que :
- si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;
- l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;
- dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues).

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale ordinaire dans sa dix-septième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2012 dans sa quatorzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.