Première résolution. — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’accomplissement de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après présentation du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les termes de ce rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et répartir le bénéfice de l’exercice 2012 s’élevant à 4 691 865,81 euros, de la manière suivante :

Distribution de la somme de
4 410 000,00 €
à titre de dividende aux actionnaires

Affectation du solde au compte « autres réserves »
281 865,81 €

Etant précisé que sur ce dividende de 1,20 euro par action, il a déjà été payé 0,50 euro sous forme d’un acompte à compter du 10 janvier 2013 (soit 1 837 500 € sous réserve du dividende non versé aux actions détenues en propre) conformément à la décision du Conseil d’Administration du 16 novembre 2012. Le solde de 0,70 euro par action reste dû (soit au total 2 572 500 euros, sous réserve du dividende non versé aux actions détenues en propre), lequel sera mis en paiement à compter du 3 juin 2013.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.
Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à :
— à une retenue à la source de 15,50 % au titre des prélèvements sociaux ;
— à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 %, sauf demande de dispense du bénéficiaire lorsque son revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune).
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice
Dividende par action
Revenus éligibles ou non à l’abattement
31/12/2009
1,00 €
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31/12/2010
1,45 €
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31/12/2011
1,55 €
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Quatrième résolution. — En outre, l’Assemblée Générale, après présentation du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration et du rapport des co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2012, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, aux fins de :
— l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte AMAFI ;
— l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 500 actions.
Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation ainsi que la revente de ces actions seront exécutés dans la limite suivante : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 50 € par action et le prix minimum de vente sera fixé à 10 € par action
Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 18 375 000 €.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation.
Les actions seront rachetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
Le Conseil informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de fixer à 187 000 € le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2013.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 9 octobre 2012, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Olivier SALAUN, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste BOSSON, démissionnaire.
Monsieur Olivier SALAUN exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 25 février 2013, aux fonctions d’administrateur de la société MB INVESTISSEMENT, en remplacement de Monsieur Jacques ENTREMONT, démissionnaire.
La société MB INVESTISSEMENT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale décide, afin de se conformer aux dispositions légales relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans les conseils d’administration, de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres déjà en fonction :
— Madame Sabine ENTREMONT
née le 20 avril 1966 à Annecy (74)
demeurant Avenue de Loverchy (74000) ANNECY
et
— Madame Emmanuelle CACHAT épouse PIGATO
Née le 1er janvier 1963 à Annecy (74)
Demeurant 7, route du Port, (74290) VEYRIER-DU-LAC

Mesdames ENTREMONT et PIGATO sont nommées pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Mesdames ENTREMONT et PIGATO ont fait savoir par avance à la Société qu’elles accepteraient ces fonctions si celles-ci venaient à lui être conférées et ont déclaré satisfaire aux conditions légales et réglementaires requises pour l’exercice de ce mandat.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’adapter l’objet social statutaire par rapport aux activités actuelles de la Société et le libeller ainsi :
« Article 3 – Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
– l’exploitation de toutes activités, directement ou indirectement, relatives à la fabrication et au commerce de tous produits chimiques ou manufacturés.
– la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières ou immobilières,
– la réalisation de toute prestation de service en matière administrative, financière, commerciale et de gestion au profit de filiales du groupe, y compris leurs sous-traitances,
– l’étude, la recherche, l’acquisition, la cession et l’exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques ou procédés ; l’acquisition, la concession, l’apport et l’exploitation directe ou indirecte de toutes licences et toutes opérations accessoires,
– l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières,
La Société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec tous tiers et autres sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit,
Et, d’une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social. »

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 13 des statuts relatif à l’exercice du droit de vote en indiquant que le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives sauf pour celles concernant l’affectation des bénéfices de l’exercice où il est réservé à l’usufruitier.
L’article 13 – Indivisibilité des actions est donc libellé ainsi qu’il suit :
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d’une action nominative, l’inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l’usufruitier et du ou des nus-propriétaires.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives sauf pour celles concernant l’affectation des bénéfices de l’exercice où il est réservé à l’usufruitier.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
— autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et autres dispositions légales applicables aux sociétés dont les titres sont admis à un marché réglementé, avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
— fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les actions attribuées devront être conservées par leurs bénéficiaires pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, laquelle ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition, pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions, serait au moins égal à quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées.
— prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
— délègue tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les termes et conditions précités ou fixés par les textes en vigueur et notamment :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles,
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
— constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence,
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières,
— et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
— prendre acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
— fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
— décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée ;
— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : Tous salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société et/ou des sociétés dont 95 % des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ;
— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
— répartir librement tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ;
— décide que le Conseil d’Administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
— fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
— constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
— et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.332-24 du Code du Travail, décide :
— de déléguer au Conseil d’Administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ;
— que l’augmentation de capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ;
— que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
— que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ;
— de donner au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
La présente délégation, si elle est adoptée, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution. — En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.