Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport annuel des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 1 440 235,50 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 37 833 876,86 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve la proposition de la Gérance et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un résultat net de 1 440 235,50 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice :

Résultat Net (social) de l’exercice :
1 440 235,50 €
Dotation à la réserve légale
358 309,94 €
Report à nouveau antérieur
55 585 119,45 €
Bénéfice distribuable
56 667 045,01 €
Quote-part réservée à l’associé commandité (1% du bénéfice net consolidé part du Groupe) soit
355 964,41 €
Solde
56 311 080,60 €
Distribution d’un dividende aux actionnaires de :
Soit 0,20 euro par action
Pour, au maximum, de 31 879 729 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que les actions auto-détenues à la date de la mise en paiement seront privées de leur droit à dividende et la somme correspondante sera affectée au compte « report à nouveau ».
6 375 945,80 €
Le solde au report à nouveau, qui, après distribution du dividende s’élève à :
49 935 134,80 €

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres s’élèvent à 667 857 302,12 €.
Il est précisé que le montant des revenus ainsi distribués devrait ouvrir droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement au taux de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 7 juin 2013.
Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 4 juillet 2013.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 31 879 729 actions composant le capital social au 27 février 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément au premier alinéa de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Montants versés aux actionnaires commanditaires :

Exercice
Dividende
Dividende net par action
Abattement (art. 158, 3 2° du CGI)
2009
3 521 824,68* €
0,12 €
Abattement au taux en vigueur à cette date
2010
7 220 238,24* €
0,24 €
Abattement au taux en vigueur à cette date
2011
10 790 160,85* €
0,35 €
Abattement au taux en vigueur à cette date

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
  
  2. Montants versés à l’associé commandité :
  
  Exercice
  Montant versé
  Abattement (art. 158, 3 2° du CGI)
  2009
  481 885,55 €
  Abattement au taux en vigueur à cette date
  2010
  429 363,06 €
  Abattement au taux en vigueur à cette date
  2011
  550 085,68 €
  Abattement au taux en vigueur à cette date

Quatrième résolution (Option proposée aux actionnaires en vue du paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de proposer à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 19.4 des statuts, une option de paiement en numéraire ou en actions du dividende voté aux termes de la 3ème résolution ci-dessus.
Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution soit 0,20 euro par action.
Conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions, disposeront d’un délai compris entre le 7 juin 2013 et le 21 juin 2013 pour en faire la demande auprès des intermédiaires habilités à payer ledit dividende.
Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en actions mais cette option s’appliquera à la totalité du dividende lui revenant.
Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir :
— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;
— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire, le jour où il exerce son option.
Les actions ainsi remises en paiement du dividende seront créées avec jouissance du 1er janvier 2013 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

A défaut d’avoir demandé le paiement en actions au plus tard le 21 juin 2013, l’actionnaire percevra le montant de son dividende en numéraire.

La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 4 juillet 2013.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet de constater le prix d’émission des actions, effectuer toutes opérations consécutives à l’exercice des options, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, ratification des deux conventions qui y sont mentionnées et approbation de leur reconduction pour une durée de deux ans fermes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, ratifie les deux conventions qui y sont mentionnées et approuve leur reconduction pour une durée de deux ans fermes.

Sixième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans le respect des dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-209 et suivants, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, en vue de poursuivre les objectifs suivants :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Steria par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 8ème résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée Générale,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation pourra être mise en œuvre sous réserve du respect des limites suivantes :

I. le prix maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à trente euros (30 €) (hors frais d’acquisition) par action d’un euro de valeur nominale chacune. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

II. le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté. Sans tenir compte des actions déjà détenues, sur la base du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 décembre 2012, le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 3 187 972 pour un montant maximum de 95 639 160 euros (hors frais d’acquisition).

Les achats d’actions pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens, y compris de gré à gré, et par blocs d’actions. Toutefois, la société n’ utilisera pas de produits dérivés.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa 18ème résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance avec faculté de délégation, pour assurer l’exécution de la présente autorisation, et notamment d’en décider la mise en œuvre, effectuer toutes opérations, passer tous ordres de bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de ratifier le transfert du siège social du 12 rue Paul Dautier – 78140 Vélizy-Villacoublay au 43-45 quai du Président Roosevelt – 92130 Issy-les-Moulineaux, décidé par la Gérance le 12 septembre 2012 avec effet du même jour, conformément aux dispositions de l’article 4.2 des statuts.

Huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 24 mois, en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

I. donne à la Gérance l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

II. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 29 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation,

III. donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour un montant nominal maximum de
15 939 864 €, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 :
I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en ce compris des bons, émis à titre onéreux ou gratuit ;

II. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

III. décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que la Gérance pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à quinze millions neuf cent trente-neuf mille huit cent soixante-quatre euros (15 939 864 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-après ;

V. décide qu’au montant ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

VI. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, est fixé à deux cent soixante-dix millions d’euros (270 000 000 €) ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-après ;

VII. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et également à l’étranger ;

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

— d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,

IX. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 12ème résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, pour un montant nominal maximum de 15 939 864 €, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

II. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de cette vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

III. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est fixé à quinze millions neuf cent trente-neuf mille huit cent soixante-quatre euros (15 939 864 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après ;

IV. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de réaliser les émissions envisagées ;

V. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 13ème résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public, avec possibilité d’un délai de priorité, pour un montant nominal maximum de 4 781 959 €, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-92 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par offre au public, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation, étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription selon les modalités qu’elle fixera, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-neuf euros (4 781 959 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-après ;

V. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, est fixé à cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de comptes fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après, et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-après ;

VI. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation ;

VII. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au I, la Gérance pourra utiliser les facultés suivantes :

— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

— d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

IX. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 14ème résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 3 187 972 €, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-92 :

I. délègue à la Gérance sa compétence, pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette résolution donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à trois millions cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-douze euros (3 187 972 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-après ;

V. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne pourra pas excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après, et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-après ;

VI. décide que la somme revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises en vertu de cette délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

VII. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Gérant pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de fixer le montant des émissions, le prix d’émission, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalités de leur émission,

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

— d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

IX. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 15ème résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment des articles L.225-135-1 et R.225-118 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider, dans le cadre de l’utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les 9ème, 11ème et 12ème résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres émis, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

II. décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur les montants maximums fixés par les 9ème, 11ème et 12ème résolutions, et sur les plafonds fixés par la 16ème résolution ;

III. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution pour mettre en œuvre cette délégation ;

IV. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 16ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-147 :

I. délègue à la Gérance les pouvoirs nécessaires en vue d’augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

II. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en application de cette délégation donneront droit ;

III. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourra excéder 10 % du montant du capital social au moment de l’émission, montant qui s’imputera sur le plafond global fixé à la 16ème résolution ci-après pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

IV. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution pour mettre en œuvre cette délégation ;

V. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 17ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange, pour un montant nominal maximum de 4 781 959 €, prix d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 et suivants :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

II. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

III. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourra excéder quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-neuf euros (4 781 959 €), montant qui s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution ci-après pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

IV. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

— de déterminer les conditions d’émissions et notamment le prix des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital,

— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

— d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant de la prime d’émission afférente à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission ;

V. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2011 dans sa 18ème résolution.

Seizième résolution (Limitation globale des délégations d’émission et sous-limitation pour les délégations d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer comme suit le plafond global des délégations prévues aux 9ème à 15ème résolutions ci-dessus, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— à quinze millions neuf cent trente-neuf mille huit cent soixante-quatre euros (15 939 864 €), représentant 50% du capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations prévues aux résolutions 9 à 15 ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-dessus ;
— à quatre millions sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-neuf euros (4 781 959 €), représentant 15% du capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations prévues aux 11ème, 12ème ,14ème et 15ème résolutions ci-dessus et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-dessus ;
— à deux cent soixante-dix millions d’euros (270 000 000 €), ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations prévues aux 9ème,11ème, 12ème, 14èmeet 15ème résolutions ci-dessus et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-dessus
— et à cent cinquante millions (150 000 000 €), ou sa contre-valeur en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations prévues aux 11ème,12ème 14eme et 15ème résolutions ci-dessus avec suppression du droit préférentiel de souscription et qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la 13ème résolution ci-dessus

Il est précisé que les limitations ci-dessus ne s’appliquent pas à l’autorisation donnée à la Gérance, par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012, dans sa 19ème résolution, pour l’attribution gratuite d’actions de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, pour un montant nominal maximum de 1 000 000 €, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, conformément aux dispositions de l’article L.3344-1 du Code du travail, au sein du groupe constituée par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après, les “Bénéficiaires”), étant précisé que les Bénéficiaires peuvent souscrire soit directement, soit indirectement (notamment par le biais de fonds communs de placement d’entreprise – FCPE) conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation en faveur des Bénéficiaires ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1 000 000 €) montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu dans la 16ème résolution ci-dessus ;

V. décide que le plafond ci-dessus et celui de la 18ème résolution ci-après ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal ;

VI. décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; toutefois, la Gérance pourra, si elle le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

VII. décide que la Gérance pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, dans les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre s’imputera sur le plafond visé au paragraphe IV de la présente résolution ;

VIII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de fixer les montants des augmentations de capital, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription ainsi que les autres modalités des émissions ;
— de réaliser les émissions et les attributions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
— d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

IX. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la délégation donnée à la Gérance par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 18 mois, en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées à toute entité ou tout établissement bancaire dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat salarié à l’international, pour un montant nominal maximum de 1 000 000 €). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des L.225-129-2 et L.225-138 :

I. délègue à la Gérance sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

II. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de cette délégation, et de réserver leur souscription à (i) toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international et/ou (ii) tout établissement bancaire (ou filiale d’un établissement bancaire) intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié collectif à l’international (ci-après, les “Bénéficiaires”) ;

III. prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de cette délégation donneront droit ;

IV. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), montant qui ne s’imputera pas sur le plafond global prévu dans la 16ème résolution ci-dessus ;

V. décide que le plafond ci-dessus et celui de la 17ème résolution qui précède ne sont pas cumulatifs et qu’en conséquence les augmentations de capital en résultant ne pourront excéder un million d’euros (1 000 000 €) de montant nominal ;

VI. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société sur NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, sauf en cas de réalisation concomitante d’une augmentation de capital réservée aux salariés en application de la 17ème résolution qui précède, auquel cas la période de référence sera les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la période de souscription relative à l’augmentation de capital réalisée conformément à ladite résolution ; toutefois la Gérance pourra, si elle le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

VII. donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet notamment :

— de déterminer la ou les entités auxquelles il est fait référence au paragraphe II de la présente résolution, bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacune d’elles ;
— de fixer les montants des augmentations de capital, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription ainsi que les autres modalités des émissions ;
— de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ;
— d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

VIII. décide que cette délégation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée à la Gérance par la 21ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 15 mai 2012.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités légales ou règlementaires partout où besoin sera.