Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 7 231 172,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 41 639 € a été comptabilisée sur l’exercice 2012 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 14 336 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :

- Bénéfice de l’exercice
7 231 172,87 €
- Auquel s’ajoute le report à nouveau
6 591 046,90 €
- Formant un bénéfice distribuable
13 822 219,77 €
- Dividende de 1 € à 3 941 559 actions
3 941 559,00 €
- Affectation aux autres réserves
2 500 000,00 €
- Affectation au report à nouveau
7 380 660,77 €
- Total affecté
13 822 219,77 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 31 janvier 2013 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 21 juin 2013.
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Total des sommes distribuées
Nombre d’actions concernées
Dividende par action
Dividende distribué éligible à l’abattement de 40%
Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40%
2009
1 034 449 €
4 137 797
0,25 €
0,25 €
—
2010
14 017 769 € (a)
4 135 035
3,39 €
2,62 €
0,77 €

4 971 468 €
4 142 890
1,20 €
1,20 €
—
2011
4 458 287 €
4 052 988
1,10 €
1,10 €
—
(a) Lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €).

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 5 618 804 € et un bénéfice net part du groupe de 5 709 469 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de maintenir à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2013.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé “descriptif du programme” établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :
- d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;
- de procéder à leur annulation éventuelle ;
- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 30 mars 2013, ce qui correspond à 436 134 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 978 144 €, hors frais.
En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 16 € par action, hors frais. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2014, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2012.

Septième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
- autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectuées par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ou provenant des actions apportées et non annulées dans le cadre de la fusion avec France Abonnements du 21 décembre 2005 ;
- décide que les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 6 % du capital social de la société à la date d’attribution par le directoire ;
- décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 8 ans à compter de la date d’attribution par le directoire, le directoire ayant toutefois la possibilité de prévoir une durée inférieure ;
- décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat sera fixé par le directoire au jour où les options seront consenties et (a) que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution, ni à (ii) 80% du cours moyens d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce et (b) que ce prix ne pourra être modifié que dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;
- confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment, conformément aux conditions prévues par la réglementation en vigueur, (a) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ainsi que (b) de fixer les modalités et conditions des options : dates auxquelles seront consenties les options, période d’exercice des options, conditions de performance éventuelles, clause éventuelle d’interdiction de revente immédiate, etc.
Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale.

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.