Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Dépenses et charges non déductibles). — L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article 223 quater du CGI, prend acte que les comptes clos au 31 décembre 2007 supportent une charge non déductible fiscalement pour un montant de 3 562 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Directoire, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, se montant à 363 883 €, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau des exercices précédents pour un montant de (1 949 353) €, soit un total de (1 585 470) €, par imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » qui sera ramené de 8 695 557 € à 7 110 087 €.

Quatrième résolution (Mention légale sur la distribution de Dividendes). — Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, mentionnant les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, donne son approbation audit rapport et aux conventions qui y sont visées.

Sixième résolution (Fin de Mandat de Monsieur Franck WATELLE Commissaire aux Comptes Titulaire). — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que la fin du mandat Monsieur Franck WATELLE en qualité de Commissaire aux Comptes titulaires, est intervenue à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 juin 2006 ; l’Assemblée Générale du 30 juin 2006 ayant nommé le Cabinet CFC en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire en remplacement de Monsieur Franck WATELLE.

Septième résolution (Fin de Mandat du Cabinet COMOTEX Commissaire aux Comptes Suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que la fin du mandat du Cabinet COMOTEX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, est intervenue à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 juin 2006 ; l’Assemblée Générale du 30 juin 2006 ayant nommé Monsieur Pascal FARAMARZI Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement du Cabinet COMOTEX.

Huitième résolution (Attribution de Jetons de Présence). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tout pouvoir au Conseil de Surveillance, pour définir, répartir, et attribuer des jetons de présence aux Membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe cette attribution à un montant maximum global de 35 000 euros par année civile, et pour les suivantes, à compter du 1er janvier 2008.

Neuvième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux Membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir les formalités consécutives à l’approbation des comptes.

Première résolution (Augmentation de capital triennale réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du Travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

– que le Directoire disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ;

– d’autoriser le Directoire à procéder, dans un délai maximum de huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail.

En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Deuxième résolution (Approbation du contrat d’apport). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du contrat d’apport et du rapport du Directoire, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat et ses annexes, aux termes duquel Monsieur Guillaume Le Floch fait apport à la Société de 175 actions de la société KAPARCA FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège social est situé 14, bd de Montmartre, 75009 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 480 489 541, lesdites actions étant évaluées à la somme globale de sept cent mille euros (700 000 €), soit quatre mille euros (4 000 €) par action, sous réserve de l’approbation de ces apports.

Troisième résolution (Approbation de l’évaluation des apports). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par Monsieur Guillaume Le Floch, et l’évaluation qui en a été faite.

Quatrième résolution (Augmentation du capital social). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions 2 et 3 qui précèdent, décide d’augmenter le capital social de 31 250 €, pour le porter de 543 812,40 € à 575 062,40 €, par création de 312 500 actions nouvelles d’un montant nominal de dix centimes d’euros (0,10 €) chacune entièrement libérées et attribuées à Monsieur Guillaume Le Floch.

Lesdites actions jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance du 1er janvier 2008.

Cinquième résolution (Approbation de la prime d’apport). — L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à 668 750 €. Cette somme sera inscrite à un compte spécial, «prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

Elle autorise le Directoire, s’il le juge utile :

– à imputer sur ladite prime l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital ;

– à prélever les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la nouvelle réserve légale.

Sixième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire constate, par suite de l’adoption des résolutions 2, 3, 4 et 5 qui précèdent, que l’apport en nature et l’augmentation corrélative du capital social, se trouvent définitivement réalisés et décide de modifier l’article 8 des statuts de la manière suivante :

Article 8 ‑ Capital social :

Le capital social s’élève à 575 062,40 euros.

Il est divisé en 5.750.624 actions de 0,10 Euros de valeur nominale.

Septième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.