Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 934 332 855,58 euros.

Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code général des impôts est de 1 022 463 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels, et mise en distribution du dividende).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à 9 166 587 240,25 euros et décide de fixer le montant du dividende à 1,28 euro par action ;

(ii) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 2 332 378 995,20 euros, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.

Sur décision du Conseil d’administration dans sa séance du 7 novembre 2007, un acompte sur dividende de 0,58 euro par action a été mis en paiement le 30 novembre 2007, représentant un montant global de 1 056 859 232,20 euros. Le solde à distribuer représente ainsi 0,70 euro par action, pour un montant global de 1 275 519 763 euros, et sera mis en paiement dans les 30 jours suivant l’Assemblée Générale.

Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et soumises à l’impôt sur le revenu, dans les conditions et limites légales.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé à hauteur de ces actions serait affectée au poste “report à nouveau”.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Dividende total distribué

(déduction faite

des actions auto-détenues)


2004
1 625 800 000
0,23 €
373 934 000 €
(1)

2005
1 822 171 090
0,79 €
1 439 170 388,51 €
(2)

2006
1 822 171 090
1,16 €
2 113 624 504,40 €
(2)

[(1) 100 % du dividende étant éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2004)].

[(2) 100 % du dividende étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre des exercices 2005 et 2006)].

Résolution A

(Résolution proposée par le Conseil de Surveillance du FCPE Actions EDF concernant l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et la mise en distribution du dividende. Ce projet de résolution a été examiné par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 3 avril 2008, qui ne l’a pas agréé)

Texte de la résolution proposée par le CS du FCPE :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) constate que le bénéfice distribuable s’élève à 9 166 587 240,25 euros et décide de fixer le montant du dividende à 0,84 euro par action ;

(ii) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 1 539 370 136,83 euros, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.

Sur décision du Conseil d’administration dans sa séance du 7 novembre 2007, un acompte sur dividende de 0,58 euro par action a été mis en paiement le 30 novembre 2007, représentant un montant global de 1 056 859 232,20 euros. Le solde à distribuer représente ainsi 0,26 euro par action, pour un montant global de 482 510 904,63 euros, et sera mis en paiement dans les 30 jours suivant l’Assemblée Générale.

Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et soumises à l’impôt sur le revenu, dans les conditions et limites légales.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au dividende non versé à hauteur de ces actions serait affectée au poste “report à nouveau”.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Dividende total distribué (déduction faite des actions auto-détenues)


2004
1 625 800 000
0,23 €
373 934 000 €
(1)

2005
1 822 171 090
0,79 €
1 439 170 388,51 €
(2)

2006
1 822 171 090
1,16 €
2 113 624 504,40 €
(2)

[(1) 100 % du dividende étant éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2004)].

[(2) 100 % du dividende étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre des exercices 2005 et 2006)].

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui en sont l’objet.

Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 174 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2007, par sa septième résolution, d’acheter des actions de la Société, et

— autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société en vue :

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations d’EDF (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - d’assurer la liquidité de l’action EDF par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe EDF et notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou les articles L. 443‑1 et suivants du Code du travail, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des titres achetés.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente assemblée ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée.

Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 milliards d’euros.

Dans le cadre de ce programme, le prix d’achat ne devra pas excéder 100 euros par action.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs en vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et - remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

Septième résolution (Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Daniel CAMUS.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Bruno LAFONT en qualité d’administrateur).

L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Louis Schweitzer de ses fonctions d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Bruno LAFONT en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir jusqu’au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu’au 22 novembre 2009 inclus.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.