Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice clos,

approuve les comptes annuels de l’exercice social, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2 321 636 euros, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports,

approuve, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses et charges effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 33 133 euros, ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la société au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, qui font apparaître un bénéfice de 2 838 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos de 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition d’affectation et de répartition du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à 2 321 636,12 euros de la manière suivante :

Origine

Résultat bénéficiaire de l’exercice : 2 321 636,12 euros.
Report à nouveau : 1 443,80 euros

Soit un bénéfice distribuable de 2 323 079,92 euros

Affectation

Dotation aux réserves
– Aux autres réserves, soit 1 463 975,72 euros

Dividendes
– A titre de dividende 859 104,20 euros

Sur la base du nombre total d’actions existant au 31 décembre 2012, le dividende unitaire est donc de 0,20 euro.

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 28 juin 2013.

Il est rappelé qu’en l’état actuel de la réglementation pour les associés personnes physiques, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la totalité du dividende proposé est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France et prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire, au taux de 21% assis sur le montant brut, sera prélevé et sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle le dividende est versé.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) exercices précédents :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes
Autres revenus distribués

31/12/2011
859 104
0
0
31/03/2011
859 104
0
0
31/03/2010
859 104
0
0

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration,

fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs par le Conseil d’Administration pour l’exercice en cours à 10 000 euros.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe GIRARD). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, Monsieur Jean Philippe GIRARD.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benoit HUVET). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, Monsieur Benoît HUVET.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SIGEFI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la société SIGEFI, représentée par Monsieur Bertrand ROBERT.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société OYC EU BV). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

renouvelle, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la société OYC EU BV, représentée par Monsieur Mark BERMAN.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet ECA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Titulaire, le cabinet ECA, représenté par Monsieur Jérôme BURRIER, arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric GABORIAUD en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat du Co-commissaire aux comptes Suppléant, Monsieur Eric GABORIAUD, arrive à échéance ce jour,

renouvelle son mandat, pour une durée de 6 (six) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration,

conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, un maximum de 429.552 actions au 11 avril 2013.

L’Assemblée Générale décide que ces acquisitions d’actions seront effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AMAFI et reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat en bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder vingt-trois (23) euros par action, soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 11 avril 2013, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Eurogerm, un montant maximal d’achat de 9 879 696 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à :

– Annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;
– Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.