Première Résolution : Approbation des comptes sociaux

L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil et des rapports du commissaire aux comptes et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2008, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 558 561 €.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 125.210 €.

Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration qui y est joint, relatif au contrôle interne et au fonctionnement du conseil, des rapports des commissaires aux comptes et des comptes consolidés au 31 janvier 2007, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième Résolution : Affectation du Résultat

L’assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2008 s’élève à 558 561 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :

Origine :

- Résultat de l’exercice : 558 561 €

- Report à nouveau 7.188.769€

- Total à affecter : 7.747.330 €

Affectation :

- 27.928 € au compte de réserve légale.

- 7.719.402 € au compte de report à nouveau.

Le compte Réserve légale présentera, après affectation, un solde de 456.639 €.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution : Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce

L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article l.225-38 du code de commerce, prend acte des conclusions figurant dans ledit rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans celui-ci.

Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de M.Charles-Helen des Isnards en qualité d’administrateur

L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation de M. Charles-Helen des Isnards en qualité d’administrateur, décidée par le conseil d’administration réuni en date du 14 avril 2008 à la suite de la démission de M. Bernard Louis Roques de son poste d’administrateur.

Le mandat de M Charles-Helen des Isnards succédant à M. Bernard Louis Roques court donc jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010

Sixième résolution : Nomination de M ……… en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur :

- M………………………, demeurant …………………………………………,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration en application de l’article l.225-209 du code du commerce :

1) Met fin à l’autorisation, donnée par la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2007 ayant autorisé le conseil à opérer sur ses propres actions,

2) Autorise, pour une durée de 18 mois, à compter du 26 juin 2008, le conseil d’administration à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du capital en vue de :

a) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’afei reconnue par l’AMF;

b) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

- Des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,

- De l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

- De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,

- De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le conseil d’administration appréciera,

c) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

3) Décide que le prix maximum d’achat par action sera de 40 €.

Les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.

Le montant maximum que la société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est fixé à 10 000 000 €.

Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

- Faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site internet de l’autorité des marchés financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires,

- Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes,

- Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième Résolution : Fixation du Montant des Rémunérations attribuées aux Membres du Conseil d’Administration (Jetons de Présence)

L’assemblée générale décide de fixer à 125 000€, le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2008.

Le conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.

Neuvième résolution : Ratification du transfert de siège

L’assemblée Générale ratifie le transfert de siège du 8, rue Christophe Colomb – 75008 Paris au 100 /102 Avenue de Suffren -75015 Paris, décidé par le conseil d’administration réuni en date du 14 avril 2008.

Dixième Résolution : Changement de dénomination des Commissaires aux Comptes

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte du changement de dénomination de la société BDO Marque & Gendrot, commissaire aux comptes titulaire de la société en “Deloitte Marque & Gendrot”.

Onzième Résolution : Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 30 000 actions, représentant 0,51 % du capital social au jour de la présente autorisation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des autres entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi soit, pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, soit pour le solde, une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans.

Décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :

- l’identité des bénéficiaires des attributions.

- les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L’assemblée générale prend acte que cette autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de cette autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter la présente assemblée.

La présente autorisation ne met pas fin à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2005 dans sa dix-septième résolution, pour la solde de l’autorisation non utilisée par le conseil d’administration.

Douzième Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées au salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise

L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

— délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 – 2ème alinéa du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;

— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
— décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Treizième Résolution : pouvoir en vue des formalités

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.