Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net de 423.139 euros.
L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1 150 milliers d’euros.
L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées de l’exercice 2012). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d’affecter le résultat net de l’exercice de la façon suivante :

Il sera proposé à l’assemblée d’affecter le résultat de l’exercice, de la façon suivante :
423 139 euros
A la réserve légale pour :
21 157 euros
Qui passerait ainsi à :
267 535 euros
Et au report à nouveau pour :
401 982 euros
Qui passerait ainsi à :
917 579 euros

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2013). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe à 15 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. Autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 359 368 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 3 593 680 euros,
2. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,
3. Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre :
- l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte de ce jour et relative à l’autorisation de la réduction du capital,
- la conservation ou/et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe,
- l’attribution/la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise,
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société,
4. Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à dix (10) euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous,
5. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré,
6. Décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.
L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’assemblée générale ; elle est donnée pour une période maximale de dix-huit (18) mois expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à termes, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce.
2. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu lors de la dernière assemblée générale.
3. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
- De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- De constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société,
- De prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
- D’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée,
- De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts,
- De fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
5. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.
2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles.
3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.
4. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente autorisation.
5. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.