Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes dudit exercice, approuve tels qui lui ont été présentés les comptes de cet exercice faisant apparaître une perte nette comptable de 2 538 406,11 euros.

L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la situation de la société et son activité durant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport général des commissaires aux comptes dudit exercice, décide d’imputer la perte se montant à 2 538 406,11 Euros au 31 décembre 2007 sur le report à nouveau déficitaire.

L’assemblée générale prend en outre acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis en application des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte de 4 080 115 euros.

Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées au dit article.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par Gameloft SA de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à opérer en bourse sur les actions de la Société à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue :

— de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de septième résolution ci-après ;

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achats d’actions de la Société ou de tout plan d’attributions d’actions gratuites, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;

— de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Gameloft par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions que la société peut acquérir est fixé à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % de son capital. Le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, sur la base du nombre d’actions existant à ce jour, de 730 535 actions.

Le prix maximal d’achat par action est fixé à 10 €. Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 73 058 357 euros.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en cas d’offre publique dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 28 juin 2007 pour la partie non utilisée.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de cette autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière faire le nécessaire.

Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société existant au jour de l’opération, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa cinquième résolution et réduire corrélativement le capital social, et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 28 juin 2007 dans sa septième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour la mise en oeuvre de cette autorisation et notamment pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités consécutives, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée est fixé à cinq millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.

5 – Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

6 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

7 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, d’imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.

8 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

9 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la société par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-92 :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.

5 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution. Etant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

6 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

8 – Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.

9 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.

10 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

11 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, soit avec droit préférentiel de souscription, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1 – Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les huitième et neuvième résolutions, dans les trente jours de la souscription et dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale.

2 – Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants du groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce :

1 – Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévus par la loi.

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Constate qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

4 – Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit d’acheter ou de souscrire un nombre d’actions nouvelles supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

5 – Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d’administration le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires, sur la base du cours de Bourse de la Société, sans pouvoir être :

— dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions : inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscriptions seront consenties,

— dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions : inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

6 – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment, à l’effet de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment les dates auxquelles seront consenties les options, la durée de validité des options (étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options, arrêter la date de jouissance (même rétroactive) ;

— constater, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes formalités consécutives, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

7 – Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit des salariés et dirigeants du groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1 – Autorise le conseil d’administration :

— à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ;

— à réaliser, le cas échéant, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites.

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de leur attribution définitive.

5 – Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

6 – Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

7 – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment, à l’effet de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories des bénéficiaires, des attributions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements susvisés ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom du titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.443-1 et suivants et du Code du travail :

1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise.

2 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

3 – Décide de fixer à 100 000 euros le montant nominal maximum des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale.

4 – Décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui renonceraient, en outre, à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette délégation.

5 – Confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment, à l’effet de :

— mettre en place tout plan d’épargne entreprise qui serait nécessaire, fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions nouvelles ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix d’émission en application de l’article L.443-5 du Code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions nouvelles (même rétroactive) ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

— accomplir, d’une manière générale, tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour (i) parvenir à la bonne fin des émissions qui seraient réalisées et notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés et (ii) constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

7 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait réalisée en vertu des délégations de compétence et pouvoirs envisagés aux huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée générale, à un montant nominal global de 10 000 000 d’euros.

Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.