Première résolution (ordinaire) – Approbation des comptes sociaux. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de la société NATUREX arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5.533.498,01 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42.324,15 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (ordinaire) – Approbation des comptes consolidés. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 22.938.780,80 euros soit un bénéfice (part du groupe) de 22.900.946,56 euros.

Troisième résolution (ordinaire) – Affectation du résultat et fixation du dividende. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :
– prélever la somme 782.135,50 euros au titre du dividende ;
– d’affecter 5 % du bénéfice soit 276.674,90 euros au poste « Réserve Légale » qui sera ainsi porté de 788.053,80 euros à 1.064.728,70 euros ;
– d’affecter le solde du bénéfice soit à 4.474.687,61 euros au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de 2.590.347,87 euros à 7.065.035,48 euros.
L’Assemblée générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,10€, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le paiement sera effectué le 30 août 2013.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Mention relative aux distributions antérieures:
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
701.005,13 €
Soit 0,11 euro par action


2010
640.393,10 €
Soit 0,10 euro par action


2011
770.558 €
Soit 0,10 euro par action

Quatrième résolution (ordinaire) – Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,10 € par action.
Si le montant du dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :
– Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;
– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 juillet 2013 et le 14 août 2013 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.
Le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 30 août 2013.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (ordinaire) – Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions. — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (ordinaire) – Ratification de la Cooptation de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 février 2013, en remplacement de Monsieur Olivier DIKANSKY, démissionnaire.

En conséquence, Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le au 31 décembre 2016.

Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (ordinaire) – Nomination de Madame Anne ABRIAT en qualité d’administrateur. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner Madame Anne ABRIAT, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (ordinaire) – Nomination de Madame Miriam MAES en qualité d’administrateur. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner Madame Miriam MAES, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (ordinaire) – Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 100.000 euros le montant annuel de jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Dixième résolution (ordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement n°2273/20013 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 8 juin 2012.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NATUREX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la onzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 78.213.550€.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Onzième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social , sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 juin 2015, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40.000.000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6. Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (extraordinaire) – Rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général visés à l’article R. 225-116 du code de Commerce. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports complémentaires des commissaires aux comptes et du Président – Directeur Général visés à l’article R. 225-116 du code de Commerce, donne quitus au Conseil d’administration et au Président – Directeur Général concernant l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par placement privé qui a été réalisée auprès d’investisseurs qualifiés le 17 janvier 2013 en application de la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 27 juin 2011.
Le plafond d’augmentation de capital prévu par la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 27 juin 2011 se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Quatorzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscriptions ou d’achat d’actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédés par eux,
b/ décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,
c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.
5. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter lecapital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 €.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter lecapital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L 225-129-2, 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 dudit Code :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l’émission d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7.500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution.
Le plafond d’augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger ; l’Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
5. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la bonne fin de l’opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 , avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l’augmentation de capital en résultant d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et faire le nécessaire en pareille matière.
5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (extraordinaire) – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires par souscription en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et/ou dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,
5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice des options de souscription d’actions. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1.Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,
2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,
3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce,
tant de la Société NATUREX que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;
4. Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.
5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement le cas échéant le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.
6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les états financiers annuels consolidés sont rendus publics,
- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.
8. L’Assemblée générale prend acte et décide en tant que de besoin que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.
9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le nombre d’options allouées, et arrêter la ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce,
– Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six (6) ans, à compter de leur date d’attribution,
- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
- Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés le cas échéant par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
– Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
– Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
– Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
– En cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— Le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (extraordinaire) – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de personnes dénommées. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-92 du même code, et L. 225-138 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-91 du même code,

1. de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, sa compétence aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille (750.000) bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaires le droit et/ou l’obligation de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la Société, sur demande de cette dernière, à raison d’une (1) action pour un (1) BEA, étant précisé que l’émission des actions pourra intervenir à tout moment au cours des trois (3) années suivant l’émission des BEA, étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
2. d’autoriser le Conseil d’administration, afin de permettre au(x) titulaire(s) des bons d’exercer son/leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital pour un montant nominal maximum d’un millions cent vingt-cinq mille euros (1.125.000€), par émission d’un maximum de sept cent cinquante mille (750.000) actions ordinaires, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société, dans les cas prévus par la loi ;
— de supprimer, pour la totalité des BEA à émettre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires auprofit des personnes suivantes, qui ont notamment pour activité la souscription de titres de capital et/ou donnant accès au capital sur demande des émetteurs desdits titres financiers, sous la forme d’opérations d’ « equity lines » telles que définies dans la Position de l’AMF relative aux Equity Lines et aux PACEO du 16 Novembre 2007 et la Position-recommandation n°2012-18 du 6 décembre 2012 relative à l’information du marché lors de la mise en place et l’exécution d’un programme d’equity line ou PACEO et qui auront seules le droit de souscrire les BEA à émettre en vertu de la présente autorisation :
– CM-CIC Securities, société anonyme dont le siège est situé 6, avenue de Provence – 75009 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 552 120 222 R.C.S Paris
– Société Générale, société anonyme dont le siège est situé 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 552 120 222 R.C.S Paris, et/ou
– Natixis Société anonyme dont le siège est situé 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 542 044 524 R.C.S. Paris.et/ou
– BNP Paribas, Société anonyme dont le siège est situé 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 662 042 449 R.C.S. Pari,.et/ou
– Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, société anonyme dont le siège est situé 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, ayant pour numéro d’identification unique 304 187 701 R.C.S Nanterre, et/ou
– HSBC, société anonyme dont le siège est situé 103, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, ayant pour numéro d’identification unique 775 670 284 R.C.S Paris,
– ou toute société contrôlée par ces dernières, qui contrôle ces dernières ou qui sont contrôlées par une même entité que ces dernières

3. de fixer les principales modalités et conditions de souscription et d’exercice des BEA ainsi qu’il suit :
– les BEA seront sous forme nominative ; ils ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; ils ne seront pas cessibles ;
– le prix de souscription d’un BEA est de 0,001 euro par bon, conférant à son titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire des actions de la Société, à raison d’une (1) action par bon ;
– les actions nouvelles émises par exercice de BEA, seront soumises à toutes les dispositions des statuts applicables aux actions de même catégorie, dès leur souscription, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes ;
– le prix de souscription des actions nouvelles en exercice de bons devra être immédiatement et intégralement libéré lors de la souscription, par des versements en numéraire ;
4. de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour fixer le prix de souscription d’une (1) action sur exercice d’un (1) BEA qui sera égal au prix le moins élevé entre :
– la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société sur une période maximum de 5 jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des BEA et
– le dernier cours de clôture précédant l’exercice des BEA,
prix auquel sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ;
5. de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de, généralement, prendre toutes mesures, notamment le cas échéant en vue de réserver conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de titres donnant accès au capital, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, procéder à toutes déclarations, effectuer, avec faculté de subdélégation, toutes formalités pour réaliser l’émission des bons, constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront de leur exercice, modifier corrélativement les statuts, et faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;
6. de rappeler que le Conseil d’administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions prévues au 2ème alinéa de 1’article L.225-138 I du Code de commerce.

Vingt-troisième résolution (extraordinaire) – Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et modification de l’article 8 des Statuts de la société relatif aux actions de préférence
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. constate que les actions de préférence émises en application des deuxième et troisième résolutions de l’assemblée générale mixte du 30 décembre 2009 ont toutes été converties en actions ordinaires, et par conséquent qu’il n’existe plus à ce jour d’actions de préférence ;
2. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence sans droit de vote, régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires seront fixées comme il est indiqué ci-dessous ;
3. décide que le capital social de la Société sera donc divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires et les actions de préférence ;
4. décide, sous condition de l’émission d’actions de préférence qui sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier l’article 8 des statuts de la société relatif aux actions de préférence comme il suit :
« ARTICLE 8 – ACTIONS DE PREFERENCE
Les actions de préférence nouvelles et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.
Caractéristiques des actions de préférence
Les actions de préférence ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires (droits au dividende, droits de souscription) mais sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale ; elles sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales
Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence seront assorties d’un droit de vote double à condition que lesdites actions, justifiant d’une inscription nominative, aient été inscrites sur un même compte d’actionnaire pendant une période de deux (2) ans au moins (que ce soit sous la forme d’action de préférence ou celle d’action ordinaire).
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus du 10% du capital social.
Assemblées Spéciales des titulaires d’actions de préférence
Les titulaires d’actions de préférence sont réunis en assemblée spéciale. Toute modification des droits attachés aux actions de préférence n’est définitive qu’après son approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit le droit de vote.
En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.
Conversion des actions de préférence en un certain nombre d’actions ordinaires
– Les actions de préférence pourront être converties en un nombre d’actions ordinaires à déterminer dans les conditions suivantes, en fonction du cours de bourse des actions ordinaires de la Société au moment de la demande de conversion, à la demande de leur porteur qu’après un délai de cinq années à compter de leur attribution.
– Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme du délai de cinq années ci-avant en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.
– La demande de conversion devra être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société par tout titulaire d’actions de préférence après le délai de cinq années.
– En cas de demande de conversion par un titulaire d’actions de préférence dans les conditions légales et statutaires, la conversion des actions de préférence en actions ordinaire se fera selon le cours de bourse de l’action de la Société en fonction de critères et conditions déterminés par le Conseil d’administration de la Société en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, sur renvoi de l’article L. 228-12 du Code de commerce.
– En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée.
– Le Conseil d’Administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des actions de préférence en actions ordinaires pour lesquelles la demande de conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.
– A tout moment, le Conseil devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi. »
5. prend acte que les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du Conseil d’administration qui décidera des conditions de conversion des actions de préférence en actions ordinaires en fonction de critères et conditions déterminés par le Conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (extraordinaire) – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-troisième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification de l’article 8 des statuts de la société, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions de préférence de même valeur nominale que les actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le montant nominal total d’actions de préférence ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions octroyées par le Conseil d’administration au titre des autorisations données aux vingtième et vingt-et-unième résolutions qui précèdent.

L’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :
– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions de préférence octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
– Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;
– Déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
– Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
– Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
– En cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— Le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-cinquième résolution (ordinaire) – Pouvoirs pour les formalités. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.