Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur l’activité et la situation de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; et
- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2012 se soldant par un bénéfice comptable de 1.005.518,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte qu’aucune charge non déductible visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice écoulé.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs et aux autres mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes consolidés et sur l’activité et la situation du groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 4.002 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 1.005.518,59 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».

Pour se conformer à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices sociaux précédant celui dont les comptes viennent d’être approuvés.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme de 1.035.032,68 euros prélevée sur le compte “Primes d’émission”). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la distribution d’une somme de 1.035.032,68 euros prélevée sur le compte “Primes d’émission” dont le solde créditeur au 31 décembre 2012 s’élève à 13.592.043,39 euros et est ainsi ramené à 12.557.010,71 euros.

L’assemblée générale constate que la somme brute distribuée à chaque action s’élève à 0,04 euro.

L’assemblée générale prend acte que sur le plan fiscal :

- par application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, cette distribution n’est pas constitutive d’un remboursement d’apports ;

- cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes. A ce titre, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à affecter au compte “Primes d’émission” la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions propres détenues par la Société avant la date de mise en paiement.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le conseil d’administration procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’action, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes objet de la présente résolution et en rendra compte à l’assemblée conformément à la loi.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hervé de Galbert). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Hervé de Galbert arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Hervé de Galbert pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Hervé de Galbert a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Charles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Charles arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Charles pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Michel Charles a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emmanuel André). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Emmanuel André arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Emmanuel André pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Rivier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Paul Rivier arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Paul Rivier pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Paul Rivier a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Geneviève Giard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Mme Geneviève Giard arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Geneviève Giard pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Mme Geneviève Giard a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Tronel). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Pierre Tronel arrivait à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pierre Tronel pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2014 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Pierre Tronel a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et du comité d’audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil d’administration et du comité d’audit sera fixée par le conseil d’administration.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1° autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L.225‑209 et suivants du Code de commerce, et par la présente résolution, et notamment :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 2,50 € ;
- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ;
- les achats d’actions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;
- l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 €, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332‑18 du Code de travail où le prix de cession sera fixée conformément aux dispositions dudit article.

2° Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

- de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
- de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225‑177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225‑180 du Code commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;
- d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code commerce des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225‑197-1 et suivants du Code de commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;
- de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en application de résolutions adoptées par l’assemblée ;
- de réduire le capital de la Société en application de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

3° L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue, au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la douzième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2° décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3° délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.