Première résolution (Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport spécial et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — La perte de l’exercice 2012 est de 62 613 € L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration d’affecter la perte en totalité au report à nouveau dont le montant sera ainsi porté à 1 755 958 €.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions des articles L225-38 et suivants du Code du Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et les engagements réglementés visées aux articles L225-38 et suivants du Code du Commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions.

Cinquième résolution (Révocation de deux administrateurs). — L’Assemblée Générale décide de mettre fin par anticipation aux mandats d’administrateur de Madame Maryse Blancard, épouse Tibérini, et de Monsieur Frédéric Grouvel.
L’Assemblée Générale se réserve de statuer ultérieurement sur le quitus de ces mandats.

Sixième résolution (Désignation de Monsieur Dominique Bourra en qualité d’administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, Monsieur Dominique Bourra, né le 27 janvier 1960, demeurant au 23 rue chevert – 75007 PARIS.

Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit, sur la base du capital actuel, 126 189 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Assurer l’animation du marché des actions ou la liquidité de l’action QUOTIUM TECHNOLOGIES SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa première résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros pour tenir compte de la tendance observée à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration du 29 avril 2013. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 785 670 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation du transfert de la cotation de la société d’Euronext vers Alternext et pouvoirs en vue de la réalisation du transfert). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le transfert de la société du compartiment C d’Euronext Paris vers Alternext, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation effective de ce transfert, et notamment pour demander l’admission des instruments financiers de la Société aux négociations sur le marché Alternext et la radiation corrélative d’Euronext.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.