Première résolution (distribution d’un dividende exceptionnel) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide la distribution d’un dividende exceptionnel de 1.326.462,75 euros, soit 0,25 , prélevé à hauteur de 91.054,87 euros sur le compte « Prime d’émission », lequel est ainsi ramené à une valeur nulle, et à hauteur de 1.235.407,88 euros sur le compte « Autres réserves », lequel est ainsi porté de 1.567.077,05 euros à 331.669,17 euros.

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1.326.462,75 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution (Refonte des statuts sociaux en conséquence du retrait des actions de la société du marché Alternext de NYSE Euronext Paris) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la radiation des actions de la Société des négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, intervenue en date du 17 mai 2013, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus de la Société, dont un exemplaire certifié conforme par les membres du bureau sera déposé au siège social en minute originale.

Troisième résolution (Réduction du capital social d’un montant de 247.230,00 euros par rachat et annulation de 247.230 actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide de réduire le capital de la somme de deux cent quarante sept mille deux cent trente euros (247.230,00 €) pour le ramener de cinq million trois cent cinq mille huit cent cinquante-et-un euros (5.305.851,00 €) à la somme de cinq million cinquante-huit mille six cent vingt-et-un euros (5.058.621,00 €), par voie de rachat de deux cent quarante-sept mille deux cent trente (247.230) actions d’un euro (1,00 €) de valeur nominale, au prix de quatre euros et cinq centimes (4,05 €).

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l’absence d’oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d’oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce.

L’excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le poste « Report à nouveau ».

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, seront annulés.

Au cas où le rachat des deux cent quarante sept mille deux cent trente (247.230) actions n’aurait pu être effectué avant le 1er septembre 2013, le capital social serait réduit du montant correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.

Quatrième résolution (Modalités du rachat et d’annulation des actions rachetées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide que les actionnaires disposeront d’un délai de vingt (20) jours à compter de la première présentation de l’avis d’achat adressé à chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, pour transmettre leur demande de rachat au Conseil d’Administration.
Si les demandes de rachat excèdent le nombre d’actions à acheter, le Conseil procédera, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire.

Les fractions d’actions qui résulteront de l’application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d’actions ainsi obtenu sera réparti entre les actionnaires vendeurs dont les fractions sont les plus élevées.

Dans tous les cas, les actions seront rachetées à chaque actionnaire dans la limite de sa demande.

Dans le cas où l’attribution à certains actionnaires cédants dépasserait le nombre d’actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l’objet d’une nouvelle répartition entre les autres actionnaires cédants dans les conditions fixées ci-dessus.

Si, en revanche, les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, le capital sera réduit à concurrence des actions achetées.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration à l’effet de notifier dans les formes légales aux actionnaires de la société l’offre de rachat, de procéder à tout paiement, de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social, d’annuler les actions acquises dans la comptabilité actions, de modifier les statuts en conséquence et, après avoir modifié les statuts, de publier le montant définitif de la réduction du capital social et procéder à l’ensemble des formalités consécutives

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.