Première résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, décide d’autoriser le conseil d’administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum en principal de cinq millions d’euros, par émission d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) obligations.

Les obligations seront émises au prix de 10 € chacune, payable en totalité à la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.

Les obligations porteront jouissance à compter du jour de la souscription et seront productives d’un intérêt de base annuel fixé au taux maximum de l’EURIBOR 12 mois majoré de 4 points.

Les obligations sont émises sous la forme nominative et donneront lieu à une inscription en compte.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter les termes et conditions d’émission, en une ou plusieurs fois, desdites obligations, et notamment de fixer les dates des périodes de souscription.

Par conséquent, l’assemblée générale :

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’émission d’obligations d’une valeur unitaire de 10 € ;
— fixe le montant total maximal en principal de l’emprunt obligataire susceptible d’être réalisé en vertu de cette délégation, à cinq million d’euros ;
— décide que les obligations émises seront assorties d’un taux maximum d’intérêt de base annuel fixé au taux de l’EURIBOR 12 mois majoré de 4 points ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
- de déterminer les dates et modalités des émissions d’obligations à réaliser ;
- d’arrêter les conditions desdites émissions ;
- de déterminer les montants à émettre, dans la limite du plafond fixé ci-dessus ;
- de fixer les dates de souscription, de fixer les conditions de clôture anticipée des souscriptions, de recueillir les souscriptions, de recevoir les fonds et d’en effectuer le dépôt ;
- de déterminer les conditions de remboursement des obligations émises, en ce compris leur date d’échéance ;
- de plus, le conseil d’administration pourra, le cas échéant, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission obligataire envisagée.
— fixe à douze mois à compter de la présente assemblée, la durée de la délégation ainsi conférée au conseil d’administration.

Deuxième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du projet de cession de l’intégralité des activités opérationnelles du groupe Cottin Frères et des modalités de réalisation envisagées, autorise la réalisation desdites opérations de cession.

L’assemblée générale prend acte que la cession de l’intégralité des activités opérationnelles du groupe Cottin Frères sera notamment réalisée par la cession des fonds de commerce des sociétés Labouré Roi et Nicolas Potel, en ce compris les différentes marques commerciales exploitées, les stocks de vin, les produits intermédiaires et finis, les matières sèches, ainsi que l’ensemble des actifs d’exploitation (mobiliers et immobiliers) nécessaires aux activités exercées par les filiales du groupe.

Troisième résolution — Compte tenu de la résolution qui précède et connaissance prise du calendrier et des modalités envisagées, l’assemblée générale autorise la cession concomitante de l’ensemble des actifs de toute nature détenus directement ou indirectement par la société Cottin Frères et affectés à l’exploitation des activités opérationnelles du groupe.

Quatrième résolution — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter les conditions définitives des opérations de cession devant intervenir, notamment de négocier le prix de cession des actifs cédés, les modalités des opérations à intervenir et de modifier, le cas échéant, les dates et conditions de cession.

En outre, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à l’effet de :

- signer tous actes ou documents qui s’avèreraient nécessaires afin de procéder à la cession effective et définitive de l’ensemble des activités opérationnelles du groupe,
- réaliser toutes les opérations préalables à la cession,
- procéder aux remboursements de prêt, levées de sûreté, gage ou autre qu’il appartiendra,
- constituer toute sûreté nécessaire,
- recevoir le prix de cession et en effectuer le dépôt,
- et, plus généralement, procéder à l’ensemble des formalités corrélatives.

Cinquième résolution — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.