Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2007) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;
du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10 973 euros ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 3 615 600,55 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 3 615 600,55 euros A la réserve légale 180 780,00 euros Solde 3 434 820,55 euros A titre de dividendes aux actionnaires 2 808 050,19 euros Soit 0,33 euros par action (les 72 053 actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende) Le solde 626 770,36 euros En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 3 958 211,75 euros.

Il est précisé que :

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 808 050,19 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».

Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par titre
Avoir fiscal par titre
Montant global éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI
Montant global non éligible à l’abattement édicté par l’article 158-3 du CGI
Revenu global par titre

31/12/2004
0,097 €

soit une somme globale de 950 124,021 €

766 441,911 €

183 682,11 €

Pour l’exercice clos le 31/12/2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (0,23 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 892 112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31/12/2006, le dividende net par titre était égal à 0,63 euro par action (0,29 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 383 759,98 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et constate qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie à de nouvelles conditions.

L’Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur les deux avenants à la convention antérieurement conclue, le rapport spécial prévu par le code de commerce, approuve ces avenants et le rapport qui leur est consacré en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce.

Cinquième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice RICCI pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Sixième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Cécile RICCI pour une durée de 3 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Septième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;

ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 30.034.515 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;

de les annuler ultérieurement, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après, à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;

d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique).- L’Assemblée Générale, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 à L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de commerce dans leur rédaction issue de la loi Breton n°2006-387 du 31 mars 2006, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée générale décide que :

Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou unités monétaires composites, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Il est précisé que le plafond de 20 000 000 euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée générale du 28 juin 2007.
Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution (Confirmation de la qualité des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, confirme que la délégation de l’assemblée générale du 28 juin 2007 autorisant l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés de la Société et des groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce, s’applique dans les mêmes termes aux mandataires sociaux désignés à l’article L 225-197-1 du code de commerce.

Onzième résolution (Création de nouveaux seuils statutaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12.4 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :

« ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

(…)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant une fraction au moins égale à 1,5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, du nombre total d’actions et des droits de vote attachés qu’elle possède ainsi que, le cas échéant, du nombre de titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y sont attachés.

Cette obligation s’appliquerait dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possédée, deviendrait inférieure à l’un des seuils prévus.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seraient privées de droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne pourraient être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés au premier alinéa de l’article L 233-7 du Code de Commerce, cette sanction ne serait appliquée que sur demande consignée dans un procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaire(s) possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital social et/ou des droits de vote de la Société.

Le respect de cette obligation de déclarer le franchissement de seuil de 1,5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense, en aucun cas, les actionnaires, personnes physiques ou morales, du respect des dispositions légales prévoyant une obligation de déclaration auprès de la Société en cas de détention de plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce, le délai d’information étant, pour ces seuils, de 5 jours de bourse.

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Douzième résolution (insertion d’une clause d’exclusivité de mandat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :

« Nul ne peut être désigné administrateur s’il est par ailleurs actionnaire de référence et / ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant d’une entité qui a une activité concurrente directe ou indirecte à celle du Groupe AKKA TECHNOLOGIES.

Si au cours du mandat occupé au sein d’un Conseil d’administration, un administrateur devenait actionnaire de référence et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant d’une entité qui a en fait et en droit une activité concurrente à celle du groupe AKKA TECHNOLOGIES, il s’engage, avant toute prise de participation et/ou acceptation d’un mandat dans ladite entité, à en informer le Conseil d’administration, qui seul décidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions. »

Treizième résolution (Mise à jour du quorum des Assemblées Spéciales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 25 des statuts, qui aura désormais la rédaction suivante :

« ARTICLE 25 – ASSEMBLEES GENERALES

(…)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie

Elles ne délibèrent que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration:

1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 13 129 382,88 euros et divisé en 8.581.296 actions de 1,53 euros de nominal chacune, d’une somme de 1 312 937,40 euros pour le porter à 14 442 320,28 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,

2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 858 129 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,

3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la troisième résolution qui précède,

4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,

6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :

« Article 6 – Apports

(…)

suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2008, le capital a été augmenté d’une somme de 1 312 937,40 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 858 129 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. »

TOTAL DES APPORTS 14.442.320,28 euros

Le reste de l’article demeure inchangé.

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de QUATORZE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT VINGT EUROS ET VINGT-HUIT CENTIMES D’euros (14 442 320,28 € ).

Il est divisé en NEUF MILLIONS QUATRE CENT TRENTE NEUF MILLE ET QUATRE CENT VINGT-CINQ ACTIONS ( 9 439 425 ) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune , de même catégorie et intégralement libérées.(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.