Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l’annexe dudit exercice, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013 fait ressortir une perte nette comptable de – 2 989 330,33 €.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 mars 2013 de la façon suivante :

En totalité, soit la somme de
- 2 989 330,33 €
Au débit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure

Au passif du bilan pour un montant débiteur de
– 1 155 910,88 €
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est

Porté à un montant débiteur de
– 4 145 241,21 €

Troisième résolution. — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices
Dividende global
Revenu imposable
31/03/2010
Néant
Néant
31/03/2011
Néant
Néant
31/03/2012
Néant
Néant

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu’une convention nouvelle entrant dans le champ d’application dudit article a été conclue au titre de l’exercice 2012/2013.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire d’Expertise Comptable et d’Etudes Economiques Paul Brunier arrive à échéance avec l’assemblée générale de ce jour et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions, ni de pourvoir à son remplacement, la société GROUPE JAJ n’étant pas tenue d’établir des comptes consolidés, elle n’est pas tenue d’avoir deux commissaires aux comptes

Sixième résolution. — L’assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Compagnie Fiduciaire d’Expertise Comptable – COFIEC arrive à échéance en même temps que le mandat du commissaire aux comptes titulaire visé à la cinquième résolution, décide comme conséquence de la résolution précédente, de ne pas le renouveler dans ses fonctions, ni de pourvoir à son remplacement.

Septième résolution. — L’assemblée générale :
— autorise la société à vendre les biens et droits immobiliers lui appartenant d’une surface totale de 16 ares 80 ca dépendant du terrain cadastré Section AS N° 193 situé 15, rue de la Révolution, à MONTREUIL SOUS BOIS (93100), pour un prix de 4 100 000 € HT déterminé sur la base d’un prix ce cession hors taxes de 820 € par mètres carrés d’une surface de plancher de 5 000 m² minimum,
— donne tous pouvoirs à Monsieur Joseph JABLONSKI ou à Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général Délégué, ou à toute personne qu’ils mandateront, à l’effet de signer la réitération de la promesse de vente signée le 21 décembre 2012 à l’office notarial de Montreuil (Seine Saint Denis), 1, avenue Walwein, par-devant Maitre Frédéric DUMONT, au prix de 4 100 000 € HT et aux autres clauses, charges et conditions qu’ils aviseront les meilleures pour la société.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et pris acte de l’approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 2013 par assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, lesdits comptes faisant ressortir des capitaux propres de – 195 302 euros pour un capital de 3 560 939 euros, soit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 al 1 du Code de commerce, décide la dissolution anticipée de la société

Neuvième résolution. — L’assemblée générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

— constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3% du capital social ;

— décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social par l’émission d’actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société ;

— délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l’article L 443-1 du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3% du capital social ;

— déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

— déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L.443-5 du code du travail ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

— fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

— effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies certifiées conformes du présent procès-verbal pour faire partout ou besoin sera, toutes formalités de publicités légales ou réglementaires