Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013,
approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés et établis, lesquels font ressortir un bénéfice de 119°878°113,78 €,
donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2013,
et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2013 et distribution du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2013,
constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2013 s’élève à 119 878 113,78 €, lequel, diminué de la dotation de la réserve légale d’un montant de 5 993 905,69 € et augmenté du report à nouveau d’un montant de 68 162 738,34 €, constitue un bénéfice distribuable de 182 046 946,44 €,
décide, qu’en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 740 656,75 €, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, sera attribué de plein droit aux associés commandités, PO Gestion SAS et PO Commandité SAS, et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

En €

Résultat de l’exercice
119 878 113,78
Affectation à la réserve légale
-5 993 905,69
Report à nouveau (créditeur)
68 162 738,34
Bénéfice distribuable
182 046 946,44
Dividende préciputaire attribué aux associés commandités en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts (1) (2)
-740 656,75
Affectation

au versement d’un dividende unitaire de 0,50 € par action(2)(3)
35 451 514,50
au report à nouveau
145 854 775,19
Notes
(1) Calculé au prorata (297/365ème) à compter du 8 juin 2012, date de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions.
(2) Le dividende est éligible à la réfaction de 40% pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France, conformément aux dispositions de l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.
(3) Sur un total de 70 757 989 actions et 145 040 certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende.

La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. A cet effet, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 6 décembre 2013, étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 4 novembre 2013.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

2011/2012
2010/2011
2009/2010
Nombre d’actions et de certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende(1)
31 771 967
31 611 745
31 020 213
Dividende net par action (en €)
0,50(2)
0,40(2)
0,35(2)
Montant total distribué (en €)
15 885 983,50
12 644 698,00
10 857 074,55
Notes
(1) Nombre d’actions et de certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende inscrits en compte à la date de détachement du dividende, hors actions et certificats d’investissement auto-détenus.
(2) Dividende éligible en intégralité à la réfaction de 40% visée à l’article 158 (3) (2°) du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France.

Troisième résolution – Option pour le paiement du dividende en actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, et constatant que le capital est entièrement libéré,
décide, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 14.2 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité de percevoir le dividende soit en numéraire, soit en actions ordinaires nouvelles, pour le montant total du dividende auquel il a droit, dans les conditions suivantes :
le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Paris Orléans lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;
l’option pour le paiement du dividende en actions sera exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 4 novembre 2013 et le 22 novembre 2013 inclus ; à défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ;
si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces ;
les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er avril 2013,
donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera et apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital social et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.
L’Assemblé générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Quatrième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur l’activité du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013,
approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se traduisant par un produit net bancaire de 1 147 083 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 90 359 milliers d’euros et un résultat net consolidé – part du Groupe de 47 423 milliers d’euros,
et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Cinquième résolution – Approbation d’une convention réglementée passée entre la Société et la société Rothschild & Cie SCS
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuve la convention de conseils d’ordre financier intervenue le 2 avril 2012 entre la Société et la société Rothschild & Cie SCS, autorisée au préalable par le Conseil de surveillance de la Société sous son ancienne forme sociale de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société ne prennent pas part au vote.

Sixième résolution – Approbation d’une convention réglementée passée entre la Société, la société Natixis et la société Rothschild Concordia SAS
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuve la convention intervenue dans le cadre des opérations de réorganisation du groupe en juin 2012 entre la Société, la société Natixis et la société Rothschild Concordia SAS, autorisée au préalable par le Conseil de surveillance de la Société sous son ancienne forme sociale de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société ne prennent pas part au vote.

Septième résolution – Approbation des engagements d’apports tripartites souscrits par les apporteurs de parts de Rothschild & Cie Banque SCS et les apporteurs d’actions de Financière Rabelais SAS, en présence de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuve les engagements d’apports intervenus dans le cadre des opérations de réorganisation du groupe en juin 2012 entre la Société, les apporteurs de parts de Rothschild & Cie banque SCS et les apporteurs d’actions de Financière Rabelais SAS, autorisés préalablement par le Conseil de surveillance de la Société sous son ancienne forme sociale de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société ne prennent pas part au vote.

Huitième résolution – Approbation des engagements d’apports tripartites souscrits par les apporteurs d’actions de Rothschilds Continuation Holdings AG, en présence de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuve les engagements d’apports intervenus dans le cadre des opérations de réorganisation du groupe en juin 2012 entre la Société, les apporteurs d’actions de Rothschilds Continuation Holdings AG, autorisés préalablement par le Conseil de surveillance de la Société sous son ancienne forme sociale de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance.
Le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société ne prennent pas part au vote.

Neuvième résolution – Approbation d’une convention réglementée passée entre la Société et la société Rothschild & Cie Banque SCS
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, l’avenant audit contrat de liquidité initialement conclu le 23 janvier 2008 avec la société Rothschild & Cie Banque SCS, intervenu le 28 mars 2013.
Le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société ne prennent pas part au vote.

Dixième résolution – Autorisation à la Gérance pour dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code :
met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012 par le vote de sa 110ème résolution, de procéder au rachat des actions de la Société ;
autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues à l’issue de ces achats, directement ou indirectement, ne pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 35 €, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Le montant total des décaissements affectés à l’achat des actions en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 248 160 601,50 €, étant toutefois précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% visée à l’article L.225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
attribution d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
remise d’actions sur exercice, par leurs attributaires, d’options d’achat d’actions de la Société dans les conditions définies par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;
cession d’actions aux salariés de la Société ou de ses filiales, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), dans les conditions définies par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
remise d’actions par suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital ;
conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans les conditions définies par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux termes des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant rappelé que l’article L.225-209 alinéa 6 précité prévoit que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ; et
plus généralement, toute autre pratique admise ou reconnue – ou venant à être admise ou reconnue – par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif conforme – ou venant à l’être – aux dispositions légales et réglementaires applicables.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.
Les opérations d’achat, de vente ou de transfert d’actions par la Gérance pourront intervenir à tout moment, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, en ce compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les actions de la Société ou d’autres titres émis par ses soins.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la Gérance devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées au cours de l’exercice et la Société devra informer l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions et transferts réalisés et, plus généralement, procéder à toutes formalités et déclarations requises.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Onzième résolution – Consultation des actionnaires en application de l’article L. 511-41-1B du Code monétaire et financier
En application des dispositions de l’article L. 511-41-1B du Code Monétaire et Financier, tel qu’adopté par la loi No. 2013/672 du 26 juillet 2013, l’Assemblée Générale est informée de l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice écoulé à trois catégories de dirigeants et salariés par des entités consolidées dans les comptes de la compagnie financière et Paris Orléans, que les comptes sociaux de ces entités aient été clôturés au 31 décembre 2012 ou au 31 mars 2013.
L’Assemblée générale prend acte que l’enveloppe globale des rémunérations des trois catégories de dirigeants et personnels pendant les exercices concernés s’est élevée à :
Dirigeants responsables au sens des articles L. 511-13 et L. 532-2 du Code monétaire et financier : 9,37 millions d’euros.
Personnes exerçant une fonction de contrôle : 2,56 millions d’euros.
Preneurs de risques et assimilés : 36,05 millions d’euros.
L’Assemblée générale, ainsi consultée, ne formule aucune observation.

Douzième résolution – Modification de l’article 10.2.3 des statuts de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance,
décide de modifier l’article 10.2.3, deuxième tiret du deuxième alinéa, qui sera désormais rédigé comme suit :
« Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), et peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires. Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononcera :
par voie d’avis consultatif à la Gérance sur :
les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d’affaires à trois ans de l’ensemble du groupe de la Société ;
tout investissement dans toute organisation ou entreprise, toute acquisition, échange ou cession d’actions, de propriété, de créances ou d’actifs de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des activités de l’entreprise, d’un montant excédant 50 millions d’euros, et
toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l’activité du groupe de la Société ; et
par voie de recommandation aux actionnaires sur la politique de dividendes de la Société ».
décide que le reste de l’article demeure inchangé,
décide que cette modification prendra effet à l’issue de la présente Assemblée générale,
donne, en tant que de besoin, tout pouvoir à la Gérance à l’effet de réaliser la modification statutaire susvisée et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires,
et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Treizième résolution – Autorisation à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code :
décide d’autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ;
décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus de 10% du capital social à la date de la présente Assemblée et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 93ème résolution, approuvée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le délai pendant lequel la Gérance pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’elle jugera opportun(s), est fixé à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;
prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, à savoir de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.
L’Assemblée générale, confère à la Gérance tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;
déterminer les modalités de l’opération, notamment fixer les conditions auxquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
déterminer le prix de souscription des actions et le prix d’achat des actions dans les limites indiquées ci-dessus ;
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant entendu que la Gérance pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le bénéfice des options, ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
le cas échéant, pour tout ou partie des bénéficiaires, prévoir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ou d’interdiction de levée des options par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
prévoir la faculté de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; et
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012, en sa 92ème résolution.

Quatorzième résolution – Autorisation à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L.3332-21 dudit Code, au titre des augmentations de capital pouvant résulter de la résolution précédente :
délègue à la Gérance sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal d’un million d’euros, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera sous réserve des limites sus-indiquées ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 93ème résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents de plan d’épargne susmentionnés ;
décide que la Gérance pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ;
décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par la Gérance dans les conditions fixées par la loi ;
décide que la Gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans ;
déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, demander l’admission en Bourse des titres créés partout où elle avisera ;
décide que la Gérance aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et pour la fraction non utilisée, et remplace la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012, en sa 90ème résolution.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Quinzième résolution – Ratio entre rémunération variable et rémunération fixe au titre de la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 (CRD IV) et de sa transposition en France et dans les autres états membres de l’Union Européenne où le groupe est présent
L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, adopte le principe selon lequel, pour les entités, métiers, et/ou personnes concernés au sein du groupe, le ratio entre rémunération variable et rémunération fixe prévu par l’article 94 1 g) de la directive CRD IV, qui doit être fixé en France, conformément à l’article L.511-41-1 C du Code monétaire et financier tel qu’adopté par la loi No. 2013/672 du 26 juillet 2013, par un arrêté du Ministre chargé de l’économie qui n’a pas encore été publié à la date de la présente Assemblée, sera le ratio le plus élevé autorisé par les règles applicables, à savoir un ratio maximum de 200% conformément à l’article 94 1 g) (ii) de la directive CRD IV, et confère tous pouvoirs à la Gérance afin d’assurer que ce principe sera mis en œuvre le moment venu et dans la mesure pertinente au sein du groupe, y compris à la lumière (i) des conditions d’entrée en vigueur dans le temps des règles prévues par la directive CRD IV et sa transposition en France et dans les autres états membres de l’Union Européenne et (ii) le périmètre d’application desdites règles au sein du groupe en termes d’entités, de métiers et de personnes concernées.
L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Seizième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale,
confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire ; et
prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.