Première résolution (Approbation de l’apport en nature de 100 % des titres de la société Harmelia Investment Limited) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du traité d’apport (le « Traité d’Apport ») signé le 12 juillet 2013, avec pour date d’effet le 30 juin 2013, entre la Société et Konkur Investments Limited (l’« Apporteur »), associé unique de la société Harmelia Investments Limited, société chypriote, dont le siège social est situé 1002, Nicolaou Pentadromos Center, Thessalonikis Street, 3025 Limassol à Chypres, immatriculée au registre du commerce chypriote sous le numéro HE 212393 (« Harmelia »), (ii) du rapport du Directoire et (iii) des rapports des commissaires aux apports,

1. approuve l’apport en nature réalisé par l’Apporteur au profit de la Société de 3 656 actions d’Harmelia (les « Actions Apportées ») représentant 100 % des titres d’Harmelia, selon les termes et conditions figurant dans le Traité d’Apport, et

2. approuve l’évaluation des Actions Apportées retenue aux termes du Traité d’Apport, à savoir 148 161 238,47 euros, soit environ 40 525,50 euros par Action Apportée.

Deuxième résolution (Emission de (i) 57 264 394 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune, à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions ordinaires, et (ii) 40 000 obligations d’une valeur nominale de 1 000 dollar US chacune, en rémunération de l’apport des Actions Apportées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du Traité d’Apport, (ii) du rapport du Directoire et (iii) des rapports des commissaires aux apports,

Suite à l’adoption de la précédente résolution approuvant l’apport en nature des Actions Apportées, et sous réserve de la réalisation de chacune des conditions suspensives suivantes, mais sans effet rétroactif (les « Conditions Suspensives ») :

a) l’approbation sans réserve de l’apport des Actions Apportées par l’autorité ukrainienne de la concurrence (Ukrainian Anti Monopoly Committee),

b) la délivrance à l’Apporteur, par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF,

c) l’autorisation de l’Apport par Overseas Private Investment Corporation conformément à l’accord de financement conclu le 21 septembre 2011 entre inter alia l’Apporteur et Overseas Private Investment Corporation, et tel que modifié par voie d’avenant,

d) l’obtention de certaines dispenses de la part de la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement au titre du contrat de financement conclu entre elle et la Société en date du 29 septembre 2011, tel que modifié par voie d’avenant en date du 14 juin 2012,

e) la délivrance par les co-commissaires aux apports d’un rapport approuvant, sans réserve, la valeur de l’Apport,

f) l’absence de violation de l’une quelconque des déclarations et garanties stipulées aux articles 2 et 3 de la convention de garantie d’actifs et de passifs signée entre les principaux actionnaires de la Société d’une part et l’Apporteur d’autre part (la « Convention de Garantie »), préalablement ou concomitamment à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après), raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable significatif à l’encontre de l’une quelconque des entités du Groupe AgroGeneration ou du Groupe Harmelia,

g) l’absence de violation des engagements stipulés à l’article 6 du Traité d’Apport raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable significatif à l’encontre de l’une quelconque des entités du Groupe AgroGeneration ou du Groupe Harmelia, et à laquelle il n’aurait pas été remédié dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réception par la partie en violation, d’une notification de ladite violation adressée par l’autre partie,

h) la renonciation à leurs droits par (i) le Crédit Agricole (au titre du contrat n°188), (ii) Raiffeisen Bank Aval (au titre du contrat n°009), et (iii) UkrSibbank (au titre du contrat n°1143983000), dans des formes et conditions acceptables pour l’Apporteur, au titre de toute violation de ses engagements par la Société et qui serait survenue préalablement à l’Apport,

i) la renonciation à leurs droits par (i) le Crédit Agricole (au titre du contrat n°188), (ii) Raiffeisen Bank Aval (au titre du contrat n°009), et (iii) UkrSibbank (au titre du contrat n°1143983000), dans des formes et conditions acceptables pour l’Apporteur, au titre du changement de contrôle de la Société résultant de l’Apport,

j) l’approbation de l’Apport par la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement agissant en qualité de membre du comité d’investissement de SigmaBleyzer Southeast European Fund IV, CV, et


1. Décide d’émettre, avec effet à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après),
(i) 57 264 394 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles », les « BSA », et ensemble les « ABSA »), représentant une augmentation de capital d’un montant de 2 863 219,70 euros de valeur nominale, et
(ii) 40 000 obligations de 1.000 USD de valeur nominale chacune (soit un emprunt obligataire d’un montant total de 40 000 000 USD) (les « Obligations »),

au profit de l’Apporteur en rémunération des Actions Apportées,

2. Décide que les termes et conditions des ABSA seront ceux décrits en Annexe 1 aux présentes,

3. Décide que les termes et conditions des Obligations seront ceux décrits en Annexe 2 aux présentes,

4. Décide que les BSA pourront donner droit, par exercice, à un maximum de 2 496 268 actions ordinaires nouvelles, représentant une augmentation de capital maximale de 124 813,40 euros,

5. Décide que la souscription des ABSA et des Obligations résulte de la conclusion du Traité d’Apport et de l’adoption de la résolution précédente, et que l’émission et la souscription des ABSA sera effective à la date de la présente assemblée sous réserve que toutes les Conditions Suspensives soient réalisées préalablement à cette date, ou autrement, à la date de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives (la « Date de Réalisation »),

6. Décide que l’Apporteur, en sa qualité de titulaire de BSA, bénéficiera des mécanismes de protection prévus aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce, dans les conditions décrites en Annexe 1,

7. Décide que l’Apporteur, en sa qualité de titulaire d’Obligations, bénéficiera des mécanismes de protection accordés aux termes des articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, dans les conditions décrites en Annexe 2,

8. Décide que le Directoire (ou le Conseil d’administration, selon le cas) aura tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de :
(i) constater, pour autant que de besoin, la réalisation des Conditions Suspensives et la réalisation de la souscription des ABSA et des Obligations par l’Apporteur,
(ii) déterminer le nombre d’actions à émettre suite à l’exercice des BSA conformément aux termes et conditions des BSA,
(iii) recevoir des notifications d’exercice des BSA et les bulletins de souscription afférents, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, et
(iv) prendre toute mesure appropriée à l’effet de protéger le titulaire des BSA et des Obligations selon le Code commerce et la résolution ci-dessus.

Troisième Résolution (Modification des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives et en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes,

Décide, avec effet à la Date de Réalisation, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de 4 618 096,40 euros. Il est divisé en 92 361 928 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 € chacune. »

Quatrième Résolution (Modification de la gouvernance – Modification des statuts) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives, et avec effet à la Date de Réalisation,

1. Décide de modifier la gouvernance de la Société et d’instaurer un Conseil d’administration en lieu et place du Directoire et du Conseil de surveillance,

2. Décide que le Conseil d’administration déterminera les orientations de l’activité de la Société et veillera à leur mise en œuvre par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué,

3. Prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation, le Directoire et le Conseil de surveillance seront supprimés et que par conséquent les fonctions de leurs membres prendront fin de plein droit,

4. Décide d’adopter, article par article et dans son intégralité, les nouveaux statuts de la Société sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration, dont une copie demeurera attachée au présent procès-verbal.

Cinquième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société, en une fois, d’un montant nominal maximum de 2.139.328,55 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

En conséquence de l’adoption de la 4ème résolution ci-dessus, et (iii) de la Convention de Garantie, sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives, et avec effet à la Date de Réalisation,

Conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, et L.225-138 du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une fois à une augmentation de capital social par émission d’actions, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devra être intégralement libérée à la souscription ;

2. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en application de la présente délégation est fixé à 2 139 328,55 €, étant précisé qu’à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions faisant l’objet de la présente délégation au profit de l’Apporteur ;

4. Décide que les actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront émises à la valeur nominale, soit 0,05 € à la date de la présente assemblée ;

5. Décide qu’en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra émettre, en une fois, à leur valeur nominale et dans la limite du plafond défini ci-dessus, un nombre maximum « NS » d’actions nouvelles calculé comme suit :

[ (AGGEV – L) + HMLEV ] x NewP = HMLEV
Où :

« AGGEV » : est égal la valeur en equity de la Société prise en compte dans le cadre de l’Apport et pour les besoins de la détermination de la parité d’échange, i.e. 93,5 millions USD (35 097 534 actions x 2,05 euros par action x 1,30 USD par euro) ;

« L » : est égal au montant cumulé en euros de la ou des pertes supportées par Harmelia (« Harmelia Loss » tel que ce terme est défini dans la Convention de Garantie) au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration et déterminé conformément aux stipulations de la Convention de Garantie ;

« HMLEV » : est égal à la valeur en equity d’Harmelia prise en compte dans le cadre de l’Apport et pour les besoins de la détermination de la parité d’échange, i.e. 152,6 millions USD (i.e. 35 097 534 x [62,0%/38,0%] x 2,05 euros par action x 1,30 USD par euro) sans prendre en compte le montant de l’emprunt obligataire d’un montant de 40 millions USD ;

« NewP » : désigne le nouveau pourcentage du capital de la Société détenu par l’Apporteur postérieurement à l’émission des actions nouvelles au titre de la présente délégation i.e. [57 264 394 actions + NS] divisé par [57 264 394 actions + NS + 35 097 534 actions] ;

étant précisé que :
– dans l’hypothèse où « L » serait exprimé en euros, « L » serait converti en dollars US, sur la base du taux de conversion observé au jour de la Notification,
– ces chiffres seront automatiquement ajustés pour tenir compte de toute modification de la valeur nominale des actions de la Société, et
– « NS » sera arrondi au nombre entier strictement inférieur,

6. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
– fixer le montant de l’émission qui sera réalisée en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des actions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– arrêter, le cas échéant, le montant des créances certaines, liquides et exigibles devant permettre la libération des souscriptions aux actions nouvelles ainsi émises, et constater leur libération par voie de compensation ;
– à sa seule initiative, prélever sur les réserves les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tout ajustement destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

8. Décide que le Conseil d’administration ne pourra pas subdéléguer les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution ;

9. Prend acte que la présente délégation n’ayant pas le même objet que la délégation consentie au Directoire par l’assemblée générale lors de sa réunion en date du 26 juin 2013 aux termes de sa quatorzième résolution (Délégation au Directoire à l’effet de procéder, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une ou plusieurs émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, réservées à une catégorie d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers), ne la prive pas d’effet.

Sixième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions en faveur des salariés, conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

En conséquence de l’adoption de la 4ème résolution ci-dessus, sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives, et avec effet à la Date de Réalisation,

Conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence), dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision d’émission, étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

3. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ;

4. Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ;
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. Décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-129-4 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

Septième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

Conformément à l’article L.225-209, alinéa 7, du Code de commerce, sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives, et avec effet à la Date de Réalisation,

1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite du rachat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

2. Donne par conséquent tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra ;

3. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-quatre (24) mois.

Huitième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

Conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives, et avec effet à la Date de Réalisation,

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 , il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. A titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social qui existerait postérieurement à l’Apport (composé de 92 361 928 actions), et compte tenu des 328 533 actions auto-détenues par la Société au 23 août 2013, le nombre maximal des actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 8.907.659 actions ;

2. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3. Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à huit euros (8 €), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de huit euros (8 €), s’élèverait à 73 889 542 € sur la base du capital social tel qu’il existerait postérieurement à l’Apport ;

4. Décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
– l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des marchés financiers ; et/ou
– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options tel que prévu à la 15ème résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2013, ou (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail ; et/ou
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; et/ou
– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport, ou de croissance externe ; et/ou
– la mise en œuvre de la Convention de Garantie à l’encontre de l’Apporteur et le rachat d’actions auprès de l’Apporteur en vue de leur annulation conformément aux termes de la septième résolution ci-dessus; et/ou
– l’annulation de tout ou partie des titres rachetés par la Société conformément aux termes de la septième résolution ci-dessus ;

5. Décide que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, et se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 26 juin 2013 dans sa cinquième résolution ;

6. Décide que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 de son capital ;

7. Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de:
– juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
– juger l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
9. Décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions définies à l’article L.225-209 du Code de commerce, les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

Neuvième Résolution (Nomination des administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et de la modification de la gouvernance décidée conformément à la quatrième résolution ci-dessus,
Sous réserve de la réalisation de chacune des Conditions Suspensives et avec effet à la Date de Réalisation,
Décide de nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de six (6) ans, commençant à courir à compter de la Date de Réalisation et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur l’approbation des comptes sociaux relatifs à l’exercice social clos le 31 décembre 2018,
– Charles Beigbeder, né le 20 avril 1964 à Neuilly-sur-Seine (92200), de nationalité française, demeurant 15 rue d’Ankara – 75016 Paris,
– Constantin Pellissier, né le 18 août 1970 à Boulogne-Billancourt (92100), de nationalité française, demeurant Avenue Léo Errera 42 – 1180 Bruxelles, Belgique,
– Alain Mallart, né le 12 juillet 1945 à Paris (75020), de nationalité française, demeurant 38 avenue du Klauwaerts – 1050 Bruxelles, Belgique,
– Jean-Pascal Tranié, né le 19 juin 1959 à Paris (75015), de nationalité française, demeurant 3 rue de Rouvray – 92200 Neuilly-sur-Seine,
– Franck Coste, né le 3 mai 1964 à Paris (75), de nationalité française, demeurant 43 boulevard Foch – 94170 Le Perreux sur Marne,
– Lev Bleyzer, né le 9 janvier 1957 à Vitebsk (Biélorussie), de nationalité ukrainienne, demeurant 8726 Stable Crest Blvd, Houston, Texas 77024, USA,
– Michael Bleyzer, né le 25 octobre 1951 à KKharkiv (Ukraine), de nationalité ukrainienne, demeurant 27 Mott Lane, Houston, TX 77024, USA,
– John Shmorhun, né le 22 avril 1955 à Rochester (NY, USA), de nationalité américaine, demeurant Meytin House‎, 49 Sumska Street, Kharkiv 61058, Ukraine,
– Valeriy Ivanovich Dema, né le 28 mai 1962 à Sencha (Ukraine), de nationalité ukrainienne, demeurant 6 Danilevskogo Str., App-25, Kharkiv, 61058, Ukraine,
– Pierre Danon, né le 14 mai 1956 à Paris (75), de nationalité française, demeurant 30 bd Victor Hugo – 92200 Neuilly-sur-Seine,
– Neal Warren Sigda, né le 26 juin 1970 à New-York (NY, USA), de nationalité américaine, demeurant 12 Dunford St., Melville, NY 11747, USA,
Etant précisé, que tous ont déjà accepté leur mandat d’administrateur dans l’hypothèse où ils seraient désignés.

Dixième Résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes les publications, dépôts et autres formalités qui pourraient être nécessaires.