Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 juin 2013)

Après communication et lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 30 juin 2013.

Deuxième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice)

La réserve légale étant déjà entièrement dotée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice qui s’élève à 14 285 347 € au compte de report à nouveau qui est ainsi porté de 36 487 806 € à 50 773 153 €.

Il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des trois dernières années étaient les suivantes :

Exercices
2010
2011
2012
Dividende total par action
5,00 €
5,15 €
5,30 €

Troisième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2013)

Après communication et lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2013, en exécution des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. (Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2013. L’Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos.

Sixième résolution. (Approbation de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la Société)

Connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration ;

— du projet de Traité de fusion, en date à Paris du 12 septembre 2013, entre la société Foncière Paris France, société anonyme au capital de 110 679 100 € ayant son siège social 43, rue Saint-Dominique, 75007 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 414 877 118 et la société Foncière de Paris SIIC, aux termes duquel la société Foncière Paris France fait apport à titre de fusion à la société Foncière de Paris SIIC de l’ensemble de ses biens, actifs et passifs, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2013, tels qu’ils sont décrits dans le projet de Traité de fusion (le « projet de Traité de fusion ») ;

— des rapports établis par Messieurs Didier Kling et Dominique Ledouble, désignés aux fonctions de Commissaires à la fusion par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, en date du 24 avril 2013 ;

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives affectant la fusion :

— approuve le projet de Traité de fusion dans toutes ses parties par lequel la société Foncière Paris France apporte à la société Foncière de Paris SIIC, l’intégralité de ses actifs, moyennant la prise en charge de la totalité des passifs, l’actif net apporté ressortant à 334 990 598 € et approuve en conséquence la fusion par absorption de la société Foncière Paris France par la société Foncière de Paris SIIC dans les conditions prévues au projet de Traité de fusion ;

— approuve la rémunération de l’opération de fusion selon la parité retenue dans le projet de Traité de fusion qui ressort à 9 actions Foncière de Paris SIIC pour 7 actions Foncière Paris France, étant précisé qu’en cas d’existence de rompus, l’Assemblée Générale décide que les actionnaires de Foncière Paris France ne possédant pas un nombre d’actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Toutefois, pour les actionnaires de Foncière Paris France qui, à la date de réalisation définitive de la fusion, ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions Foncière Paris France nécessaires pour obtenir un nombre entier d’actions Foncière de Paris SIIC, l’Assemblée Générale décide que les actions Foncière de Paris SIIC non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront cédées sur le marché à l’issue d’une période d’une durée d’un (1) mois à compter de la date des présentes, selon les modalités prévues aux articles L.228-6.1 et R.228-13 du Code de commerce et que les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus, en proportion de leurs droits ;

— décide que la réalisation définitive de la fusion interviendra le 20 novembre 2013 à 23h59, date à laquelle l’ensemble des actifs et passifs de la société Foncière Paris France seront transmis à Foncière de Paris SIIC, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2013 ;

— rappelle que, sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires de la société Foncière Paris France, le conseil d’administration de Foncière Paris France a consenti des droits à l’attribution d’actions gratuites de la société Foncière Paris France, dont le détail figure en annexe A du projet de Traité de fusion (ceux de ses droits qui sont encore en période d’acquisition sont ci-après désignés les « Droits à Attribution d’Actions Gratuites FONCIÈRE PARIS FRANCE ») ;

— constate, compte tenu de l’approbation de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la Société, et conformément aux termes du projet de Traité de fusion, que la Société est substituée de plein droit à la société Foncière Paris France dans ses obligations envers les bénéficiaires de Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière Paris France, de telle sorte que, sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, les Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière Paris France se reporteront mutatis mutandis sur les actions de la Société (ci-après les « Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC ») ;

— décide, compte tenu de la parité de fusion, que, pour chacun des bénéficiaires de Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière Paris France, le droit de se faire attribuer sept (7) actions gratuites Foncière Paris France sera substitué par le droit de se faire attribuer neuf (9) actions gratuites Foncière de Paris SIIC, étant précisé que dans l’hypothèse où les Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière Paris France détenus par un titulaire lui permettaient d’obtenir un nombre d’actions gratuites de la société Foncière Paris France qui n’est pas un multiple de sept (7), le nombre d’actions gratuites de la Société auquel aura droit ledit titulaire à la suite de l’exercice de ses Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC sera calculé sur la base du multiple de sept (7) immédiatement inférieur (de telle sorte, par exemple, que des Droits à Actions Gratuites Foncière Paris France qui permettaient de se voir attribuer 100 actions gratuites Foncière Paris France, seront substitués, à l’occasion de la fusion, par des Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC permettant de se voir attribuer 126 actions gratuites de la Société) ;

— autorise, en tant que de besoin, l’émission par la Société des actions gratuites résultant de l’exercice de leurs droits par les titulaires de Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC ;

— donne, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-dessous, tous pouvoirs au directoire pour constater, le moment venu, l’exercice par les titulaires de Droits à Attribution d’Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC, le nombre d’actions nouvelles émises par la Société, et pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

Septième résolution. (Augmentation de capital de la Société en rémunération de la fusion susvisée – Emission d’OSRA et de BSA)

En conséquence et sous réserve d’une part de l’adoption de la précédente résolution et d’autre part de la réalisation des conditions suspensives affectant la fusion, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, du projet de Traité de fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion :

— décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 34 691 760 € par émission de 2 312 784 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15 €, entièrement libérées, en rémunération des apports effectués à titre de fusion par les actionnaires de Foncière Paris France autres que Foncière Paris France elle-même et la Société ;

— décide d’inscrire la différence entre la fraction de l’actif net transmis par Foncière Paris France et correspondant aux droits des actionnaires de Foncière Paris France autres que Foncière de Paris SIIC et Foncière Paris France elle-même, égale à 284 093 839 € d’une part, et la valeur nominale des actions à créer par Foncière de Paris SIIC dans le cadre de l’augmentation de capital susvisée, égale à 34 691 760 €, soit une différence égale à 249 402 079 €, au compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires de Foncière de Paris SIIC anciens et nouveaux ;

— rappelle que la société Foncière Paris France a émis (i) 909.088 obligations subordonnées remboursables en actions (ci-après les « OSRA FPF ») et (ii) 11 366 bons de souscription d’action (les « BSA FPF ») ;

— constate, compte tenu de l’approbation de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la Société, et conformément aux termes des premier et quatrième alinéas de l’article L.228-101 du Code de commerce, que la Société est substituée de plein droit à la société FPF dans ses obligations envers les titulaires d’OSRA FPF et de BSA FPF, de telle sorte que ces derniers exerceront leurs droits dans la Société ;

— rappelle que le projet de Traité de fusion prévoit que chacune des OSRA FPF et chacun des BSA FPF sera substitué, respectivement par une (1) OSRA et un (1) BSA émis par la Société, et constate en conséquence l’émission par la Société, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, de 909 088 obligations subordonnées remboursables en actions (les « OSRA Foncière de Paris SIIC ») et 11.366 bons de souscription d’actions (les « BSA Foncière de Paris SIIC ») ;

— décide, conformément au second alinéa de l’article L.228-101 du Code de commerce :
- que les OSRA Foncière de Paris SIIC seront remboursables en actions de la Société selon la parité de fusion, de telle sorte que sept (7) OSRA Foncière de Paris SIIC donneront droit au remboursement de neuf (9) actions de la Société,
- que l’exercice des BSA Foncière de Paris SIIC donnera droit à la souscription d’actions de la Société selon la parité de fusion, de telle sorte que l’exercice de soixante dix (70) BSA Foncière de Paris SIIC donneront le droit de souscrire neuf (9) actions de la Société,

étant précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’OSRA Foncière de Paris SIIC détenues par un titulaire ne lui permettrait pas d’obtenir, à la suite de l’exercice de ses droits, un nombre entier d’actions de la Société, ledit titulaire fera son affaire des droits formant rompus ;

— décide que, sous réserve de ce qui est dit ci-dessus s’agissant de la correction du nombre d’actions de la Société auquel peuvent prétendre les titulaires des OSRA et des BSA Foncière de Paris SIIC à la suite de l’exercice de leurs droits, les OSRA Foncière de Paris SIIC et les BSA Foncière de Paris SIIC seront régis par des termes et conditions identiques aux termes et conditions, respectivement, des OSRA FPF et des BSA FPF, qui seront donc applicables mutatis mutandis, étant toutefois précisé que, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer les adaptations des termes et conditions des OSRA Foncière de Paris SIIC et des BSA Foncière de Paris SIIC rendues strictement nécessaires par la fusion ;

— autorise, en tant que de besoin, l’émission par la Société des actions résultant de l’exercice de leurs droits par les titulaires d’OSRA et de BSA Foncière de Paris SIIC , et rappelle que, conformément aux termes de l’article L.228-101 du Code de commerce, l’approbation de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la Société emporte renonciation, par les actionnaires de la Société, à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions à émettre par la Société au profit des titulaires d’OSRA et de BSA Foncière de Paris SIIC ;

— donne, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-dessous, tous pouvoirs au directoire pour constater, le moment venu, l’exercice par les titulaires d’OSRA et de BSA Foncière de Paris SIIC de leurs droits, le nombre d’actions nouvelles émises par la Société, et pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

L’Assemblée Générale décide que ces actions nouvelles seront entièrement et immédiatement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges dès réalisation définitive de la fusion.

Huitième résolution. (Approbation du montant et de l’affectation de la prime de fusion)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de Traité de fusion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve spécialement, sous réserve d’une part de l’adoption des résolutions qui précèdent et d’autre part de la réalisation des conditions suspensives affectant la fusion, les dispositions du projet de Traité de fusion relatives à l’imputation de la prime de fusion, et décide en conséquence, sous réserve de l’adoption de dixième résolution ci-dessous, de donner tous pouvoirs au directoire à l’effet :

— de procéder à l’imputation sur la prime de fusion de tous frais et droits résultant de la fusion ;

— de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale, soit 3 469 176 € ;

— de prélever sur ladite prime la somme de 2 175 527 € nécessaire à la reconstitution chez Foncière de Paris SIIC des réserves indisponibles comptabilisées chez Foncière Paris France au 30 juin 2013.

Neuvième résolution. (Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la fusion susvisée)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de Traité de fusion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

— rappelle que le projet de Traité de fusion prévoyait que la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la société Cofitem-Cofimur (devenue Foncière de Paris SIIC) était subordonnée à la réalisation de conditions suspensives visées à la huitième partie du projet de Traité de fusion (les « Conditions Suspensives »)

— constate qu’à la suite (i) de l’autorisation de la fusion par l’autorité de la concurrence (ii) de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Foncière Paris France et (iii) de l’adoption des résolutions qui précèdent l’ensemble des Conditions Suspensives se trouvent réalisées,

— constate en conséquence le caractère définitif de l’ensemble des décisions qui précèdent (en ce compris notamment l’augmentation de capital de la Société faisant l’objet de la septième résolution ci-dessus), et plus généralement de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la société Foncière de Paris SIIC, étant rappelé que la réalisation définitive de la fusion et de l’augmentation de capital précitée interviendront le 20 novembre à 23h59

constate en conséquence que la société Foncière Paris France sera dissoute sans liquidation à cette même date.

Dixième résolution. (Changement du mode de direction et d’administration de la Société et adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier à compter de la réalisation définitive de la fusion, le mode d’administration et de direction de la Société, et d’adopter à compter de cette date la gestion par un directoire et un conseil de surveillance, prévue aux articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

Onzième résolution. (Modification des statuts)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des sixième, septième et dixième résolution ci-dessus, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

— décide de modifier les statuts de la Société, afin notamment de refléter (i) le nouveau montant du capital social résultant de l’adoption de la septième résolution ci-dessus et (ii) le nouveau mode d’administration et de direction de la société résultant de l’adoption de la dixième résolution ci-dessus,

— adopte le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion, article par article, puis dans son ensemble, étant précisé qu’un exemplaire des statuts à jour de ces modifications restera annexé au présent procès-verbal.

Douzième résolution. (Pouvoirs au Président du Directoire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne, sous réserve de l’adoption des dixième et onzième résolution ci-dessus, tous pouvoirs au directoire à l’effet de réitérer et de confirmer, par acte authentique ou autrement si besoin est, les apports effectués à titre de fusion par la société Foncière Paris France, préciser si nécessaire et compléter la désignation, la consistance et les conditions de ces apports, réparer toute omission et à cet effet faire toute déclaration et passer tout acte complémentaire , veiller à l’accomplissement des formalités, au besoin concourir à tous actes et formalités nécessaires ayant pour objet la transmission de ces apports ; constater si nécessaire la réalisation définitive de la fusion, faire toutes déclarations auprès de tout tiers, y compris toute déclaration de nature fiscale.

Treizième résolution. (Nomination de Madame Sophie Beuvaden en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Sophie Beuvaden, de nationalité française, née le 1er avril 1957, à Romilly-sur-Seine (10), demeurant 14, rue Alfred de Vigny 75008 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Madame Sophie Beuvaden a fait savoir par avance qu’elle accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Quatorzième résolution. (Nomination de Monsieur Peter Etzenbach en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Peter Etzenbach, de nationalité allemande, né le 9 janvier 1968, à Uccle (Belgique), demeurant 77 bis, avenue Charles Laffitte 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Monsieur Peter Etzenbach a fait savoir par avance qu’il accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Quinzième résolution. (Nomination de Monsieur Luc Guinefort en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Luc Guinefort, de nationalité française, né le 22 février 1947, à Paris 13ème (75), demeurant 4, rue Seveste 75018 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Monsieur Luc Guinefort a fait savoir par avance qu’il accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Seizième résolution. (Nomination de Monsieur Jean-Paul Dumont en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Paul Dumont, de nationalité française, né le 22 décembre 1945, à Loué (72), demeurant 600, chemin du Bord de Mer 29470 Plougastel-Daoulas, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean-Paul Dumont a fait savoir par avance qu’il accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Dix-septième résolution. (Nomination de la société Allianz Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Allianz Vie, société anonyme, identifiée sous le numéro 340 234 962 R.C.S. Paris, ayant son siège social 87, rue de Richelieu 75002 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

La société Allianz Vie a fait savoir par avance qu’elle accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Dix-huitième résolution. (Nomination des Assurances Mutuelles Le Conservateur en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer les Assurances Mutuelles Le Conservateur, assurance mutuelle domiciliée 59, rue de la Faisanderie 75116 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Les Assurances Mutuelles Le Conservateur ont fait savoir par avance qu’elles acceptent leurs fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne font l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Dix-neuvième résolution. (Nomination de la société Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC) en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC), société anonyme, identifiée sous le numéro 389 857 707 R.C.S. Paris, ayant son siège social 209, rue de l’Université 75007 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

La société Foncière des 6ème et 7ème Arrondissements de Paris (SIIC) a fait savoir par avance qu’elle accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Vingtième résolution. (Nomination de la société Generali Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Generali Vie, société anonyme, identifiée sous le numéro 602 062 481 R.C.S. Paris, ayant son siège social 11, boulevard Haussmann 75009 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

La société Generali Vie a fait savoir par avance qu’elle accepte ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne fait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Vingt-et-unième résolution. (Nomination de la société GMF Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société GMF Vie, société anonyme, identifiée sous le numéro 315 814 806 R.C.S. Paris, ayant son siège social 76, rue de Prony 75017 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

La société GMF Vie a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Vingt-deuxième résolution. (Nomination de la société Zurich Versicherungs-Gesellschaft en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Zurich Versicherungs-Gesellschaft, personne morale de droit étranger, ayant son siège social 2, Mythenquai 8022 Zurich (Suisse), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

La société Zurich Versicherungs-Gesellschaft a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Vingt-troisième résolution. (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce, de fixer à 250 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2014 et pour chacun des exercices suivants, et de fixer à 49 500 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice ouvert le 1er juillet 2013 et clos le 31 décembre 2013.

Vingt-quatrième résolution. (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires.