PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle suivante :
— Avec la société BtoCAdvisor
Administrateur concerné : Jacques-Edouard Charret
Nature, objet et modalités : le 21 mai 2013, le Conseil d’Administration a approuvé la convention suivante entre la société BtoC Advisor SASU, dont Monsieur Jacques-Edouard Charret est Président et Toupargel Groupe dont il était Administrateur et dont Monsieur Roland Tchénio est Président et Toupargel SAS (Président : Monsieur Roland Tchénio) : une mission d’assistance et de prestations de services, notamment dans les domaines du marketing, des achats et de la logistique a été confiée à la société BtoC Advisor pour le compte du Groupe Toupargel (Toupargel Groupe SA et Toupargel SAS), moyennant des honoraires mensuels de 25 000 € HT, à compter du 21 mai 2013. Le montant total hors taxes versé s’est élevé à 59 615 €.
Cette mission s’est terminée le 31 juillet 2013, date à laquelle Monsieur Jacques Edouard Charret est devenu Directeur Général Délégué de Toupargel Groupe SA et Président du Directoire de Toupargel SAS.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui s’élève à 5 537 406,65 euros en autres réserves.

Il est donc proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net
Abattement
2008
1,00 euro
()
2009
1,00 euro
()
2010
1,00 euro soit:
()

– 100 % en espèces,


– 50 % en titre et 50 % en espèces

2011
0,40 euro
()
2012
aucun

(*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158.3.2 du CGI mais ne donnant droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Madame Caroline Weber est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale du 30 avril 2014, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général et du directeur général délégué, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 25 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 1 298 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.
Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 40 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2014. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.
D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.