PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net positif de 32 827 646 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — Sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 font apparaître un résultat net positif de 32 827 646 Euros et, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le montant de ce bénéfice au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale constate que, du fait de cette affectation, au 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Société atteignent 25 519 759 € et sont donc supérieurs à la moitié du capital social.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées et approuve successivement chacune desdites conventions.
Avenant N° 8
Contrat de cession
Contrat de cession
Contrat d’assurances
Contrat de prêt

L’Assemblée Générale prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Renouvellement de la composition du Conseil d’Administration

QUATRIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Luigi NASTASI en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Marco DIOTTI, administrateur démissionnaire ) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris acte de la démission de Monsieur Marco DIOTTI, né le 18 novembre 1961 à Cesano Maderno (Italie), demeurant via Bramante 8, 20031 Cesano Maderno(Italie), de son mandat d’Administrateur en date du 24 septembre 2013,
ainsi qu’après avoir pris acte de la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, de même date, de Monsieur Luigi NASTASI, né le 18 mars 1962 à Partanna (Italie), demeurant Piazza Quattro Novembre n°6, 20124 Milan (Italie), en qualité de nouvel administrateur en remplacement du précédent,
décide de ratifier sa nomination en qualité d’administrateur à compter du 24 septembre 2013 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir du mandat de Monsieur Marco DIOTTI à la date de sa démission, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Francesco CARIA en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pasquale CUZZOLA administrateur démissionnaire) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris acte de la démission de Monsieur Pasquale CUZZOLA, né le 15 mai 1973 à Reggio di Calabria (Italie), demeurant via Washington n°59, 20146 à Milan (Italie), de son mandat d’Administrateur en date du 24 septembre 2013,
ainsi qu’après avoir pris acte de la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, de même date, de Monsieur Francesco CARIA, né le 22 mars 1965 à Milan (Italie), demeurant via Piadena n°1, 20097 à San Donato Milanese (Italie), en qualité de nouvel administrateur en remplacement du précédent,
décide de ratifier sa nomination en qualité d’administrateur à compter du 24 septembre 2013 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir du mandat de Monsieur Pasquale CUZZOLA à la date de sa démission, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Daniel FAVA en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Gioacchino COSTA, administrateur démissionnaire) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris acte de la démission de Monsieur Gioacchino COSTA, né le 25 juillet 1962 à Ischia (Italie), demeurant via Girolamo Segato n°31, 00147 Rome (Italie), de son mandat d’Administrateur en date du 24 septembre 2013,
ainsi qu’après avoir pris acte de la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, de même date, de Monsieur Daniel FAVA, né le 18 mai 1968, à Viry Chatillon (France), demeurant 41, boulevard du Roi , 78000 Versailles, en qualité de nouvel administrateur en remplacement du précédent,
décide de ratifier sa nomination en qualité d’administrateur à compter du 24 septembre 2013 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir du mandat de Monsieur Gioacchino COSTA à la date de sa démission, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires sur deuxième convocation, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées et approuve successivement chacune desdites conventions :

- Avenant n° 5 au contrat d’approvisionnement du 8 août 2007, autorisé le 16 mars 2012 et signé avec eni SpA le 24 avril 2012.
- Contrat de novation EFET avec ETS autorisé le 16 mars 2012 et signé le 26 mars 2012.
- Contrat de ligne de crédit avec eni finance international autorisé le 3 décembre 2012 et signé le 11 décembre 2012.

HUITIEME RESOLUTION (Extension de l’objet social afin de permettre à la société de proposer de nouvelles offres portant sur des services aux particuliers et modification corrélative de l’article 2 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’extension de l’objet social, afin de permettre à la société de proposer de nouvelles offres portant sur des services aux particuliers et décide la modification corrélative de l’article 2 des statuts comme suit :

ARTICLE 2 – OBJET

La société aura pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : l’exercice à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique de toute activité se rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs du gaz, de l’électricité, et de l’eau ; toutes activités incluant de façon non limitative, le négoce, le courtage, l’intermédiation, la distribution, la commercialisation et la production de tous produits et de tous services se rapportant tant aux énergies, à l’eau et aux matières premières qu’elles incluent, qu’à leurs économies ainsi qu’à des produits et des services se rapportant à l’environnement ; toutes prestations d’arbitrage, de développement, de commercialisation de produits complexes dérivés, de couverture, d’agrégation ou de gestion d’équilibre énergétique ; toutes activités de conseil, notamment mais non exclusivement en matière d’optimisation de consommation d’énergies et de consommation d’eau ; la prise de participation dans toute société commerciale et/ou industrielle ayant une activité se rapportant à l’objet précité ; plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Le tout tant pour elle même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscription de commandite, de fusion ou d’absorption, d’avances, d’achat ou de vente de titres, de droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou partout autre mode.

NEUVIEME RESOLUTION (Cessation de l’admission des actions d’eni gas & power France aux opérations du dépositaire central « Euroclear France ») — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que les actions de la société ne sont plus admises sur le Marché Libre de Paris depuis le 12 mars 2012, décide de mettre fin à leur admission aux opérations du dépositaire central « Euroclear France » et donne tous pouvoirs au Directeur Général pour mettre en œuvre cette décision et, en particulier, pour réaliser toutes formalités auprès d’Euroclear France ou du centralisateur des titres.

DIXIEME RESOLUTION (Modification de la forme des actions : inscription obligatoire de l’intégralité des actions de la société sous la forme nominative ; modification corrélative de l’article 9.1 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide que les actions de la société revêtiront désormais la forme nominative exclusivement. Elle décide en conséquence de modifier l’article 9.1 des statuts comme suit :

ARTICLE 9.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les actions sont en la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que les actionnaires disposeront du délai légal prévu à l’article L.212-3 du Code monétaire et financier afin de convertir au nominatif les actions détenues au porteur.

ONZIEME RESOLUTION (Suppression corrélative de l’article 9.2 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en conséquence de l’adoption de la dixième résolution, décide la suppression corrélative de l’article 9.2. des statuts.

DOUZIEME RESOLUTION (Modification corrélative de l’article 22 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en conséquence de l’adoption de la dixième résolution, approuve la modification corrélative du premier paragraphe de l’article 22 comme suit :

ARTICLE 22 – ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES
« Les actionnaires peuvent assister ou se faire représenter à cette assemblée. »

Le reste de l’article 22 demeure sans changement.

TREIZIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec le statut de société non cotée : suppression de l’article 9.3 relatif aux franchissements de seuils et modification de l’article 27.3 des statuts.) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que les actions de la société ne sont plus admises sur aucun marché, qu’il s’agisse d’un marché réglementé ou d’un système multilatéral de négociations, décide de mettre les statuts en harmonie avec le statut de société non cotée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide :

— de supprimer l’article 9.3 des statuts relatif aux franchissements de seuil devenu sans objet,

— et de modifier l’article 27.3 des statuts comme suit :

ARTICLE 27 – DROIT D’INFORMATION ET DE CONTROLE DES ACTIONNAIRES

27.3 Expertise
Dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent demander en justice, en référé, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministère public et le comité d’entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes, au conseil d’administration. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

Les articles 27.1 et 27.2 demeurent inchangés.

QUATORZIEME RESOLUTION (Augmentation du capital social d’un montant maximum de 898 131 euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 898 131 euros, par l’émission d’actions de numéraire de 7 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital) — L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 898.131 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.