PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Approbation des charges non déductibles fiscalement et Quitus au Directeur Général et aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, au cours dudit l’exercice.

Donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au Directeur Général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission,

Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 3 420 041 Euros,

Approuve l’affectation proposée le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au « Report à Nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce,

Approuve les conclusions dudit rapport.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Ratification du transfert du siège social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Ratifie, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social du 22 rue Léon Jouhaux 75010 Paris au 32 boulevard de Strasbourg, CS 30108, 75468 Paris Cedex 10, à compter du 18 octobre 2013, décidé par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 17 septembre 2013.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Dennis McGrew en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer :

Monsieur Dennis McGrew, de nationalité américaine,

En qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur Dennis McGrew a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

SIXIEME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Michael Carlos en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de nommer :

Monsieur Michael Carlos, de nationalité française,

En qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Monsieur Michael Carlos a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale de 96 000 Euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,

Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,

Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment la décision de l’Autorité des marchés financiers en date du 21 mars 2011, et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011 ;
remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
d’attribuer, de couvrir, d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocations au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la Vingt et Unième Résolution ci-après.

Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation ;
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation ;
le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital ;
les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;
le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par le recours à des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché ; ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;
d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

La présente autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 13 mai 2013.

Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Transfert du siège social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide :
de transférer le siège de la Société du 32 boulevard de Strasbourg, CS 30108, 75468 PARIS Cedex 10 à CAP SIGMA, ZAC Euromédecine II, 1682 rue de la Valsière, 34790 GRABELS, à compter du 12 mai 2014,
de modifier en conséquence l’article 4 alinéa 1er des statuts comme suit :

L’article 4 aliéna 1er sera ainsi libellé :

« ARTICLE 4 : SIÈGE SOCIAL

Le Siège social est fixé à CAP SIGMA, ZAC Euromédecine II, 1682 rue de la Valsière, 34790 GRABELS. »

La suite de l’article 4 demeure inchangée.

DIXIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18.2 des statuts relatif aux délibérations du Conseil d’administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de supprimer des décisions devant être adoptées à la majorité des 2/3 des administrateurs présents ou représentés, la cession de la majorité des titres de la Société,

Décide en conséquence de modifier l’article 18.2 alinéa 1er des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« 18.2. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, à l’exception des décisions suivantes qui doivent être adoptées à la majorité des 2/3 des administrateurs présents ou représentés :
nouvelle offre au public de titres de la société sur un marché financier, en application d’une délégation de pouvoir ou de compétence reçue par l’Assemblée Générale ;
conclusion d’un partenariat stratégique avec tout tiers ;
cession de la majorité des titres ou des actifs de la Société. »

Nouvelle rédaction :

« 18.2. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, à l’exception des décisions suivantes qui doivent être adoptées à la majorité des 2/3 des administrateurs présents ou représentés :
nouvelle offre au public de titres de la société sur un marché financier, en application d’une délégation de pouvoir ou de compétence reçue par l’Assemblée Générale ;
conclusion d’un partenariat stratégique avec tout tiers ;
cession de la majorité des actifs de la Société. »

ONZIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 25.2 des statuts relatif à la représentation des actionnaires aux assemblées générales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

Décide de permettre à tout actionnaire de se faire représenter par toute personne de son choix aux assemblées générales,

Décide en conséquence de modifier l’article 25.2 alinéa des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« Tout actionnaire ayant le droit d’assister aux Assemblées Générales peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. »

Nouvelle rédaction :

« Tout actionnaire ayant le droit d’assister aux Assemblées Générales peut s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne, physique ou morale, de son choix. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. »

DOUZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, :
à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances fixé par la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

Conformément à l’article L.225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence, à hauteur de la partie non utilisée, décidée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ;
prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ;
prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,
décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ;
prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

à l’émission d’actions ordinaires de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

Conformément à l’article L.225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence, à hauteur de la partie non utilisée, décidée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012.

En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
déterminer en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites la date, même rétroactive, à compter de laquelle ces actions porteront jouissance ;
fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante mille (750 000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances fixé par la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

Conformément à l’article L.225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence, à hauteur de la partie non utilisée, décidée par l’Assemblée Générale du 13 mai 2013.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI, créé par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA »), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de vingt mille (20 000) Euros par opération ;
toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune (conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI, créé par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite « Loi TEPA »), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de vingt mille (20 000) Euros par opération ;
toute société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers, agissant pour le compte d’un ou plusieurs de ses fonds d’investissement, quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR ») et les fonds d’investissement de proximité (« FIP ») ;
toute personne ayant une activité rémunérée ou non au bénéfice de la Société dont notamment les salariés, les consultants, les membres, personnes physiques, du Conseil d’administration, à l’exclusion de tous membres, personnes morales de droit français, du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Décide que :
pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
arrêter, au sein des catégories de bénéficiaires précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite de ce qui est prévu par la présente délégation ;
décider le montant de l’émission ;
fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept cent cinquante mille (750 000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances fixé par la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit du bénéficiaire suivant :

la société TRUFFLE CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 Euros, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers, agissant pour le compte d’un ou plusieurs de ses fonds d’investissement, quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI ») et les fonds communs de placement à risque (« FCPR »),

Décide que :
pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l’émission ;
fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires par placement privé dans la limite de 20% du capital social par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,

Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept cent cinquante mille (750 000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital social (au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation) par an et (ii) que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances fixé par la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale ,

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

Conformément à l’article L.225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence, à hauteur de la partie non utilisée, décidée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012.

Décide que :

pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,

Dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) si le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est limité à 10 du capital (au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus et (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l’émission ;
fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de chaque augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et des articles L.228-91 à L.228-93 dudit Code de commerce,

Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
à l’émission, sur le marché français et/ou international, par voie d’une offre au public, y compris une offre comprenant une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept cent cinquante mille (750 000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d’Euros ou sa contre-valeur au jour de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances fixé par la Vingtième Résolution de la présente Assemblée Générale ;

Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ;

Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ;

Conformément à l’article L.225-129 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet la délégation de compétence, à hauteur de la partie non utilisée, décidée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012.

Décide que :
pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;
pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus et (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :
décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
décider le montant de l’émission ;
fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
instituer ou non, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ;
décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées en application des Douzième, Quatorzième, Quinzième, Seizième et Dix-Septième Résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,

Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,

Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la Vingtième Résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatre-vingt mille (80.000) Euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les “Bénéficiaires”), étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la Vingtième Résolution ;

Décide que, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,

Décide que, les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement (FCPE),

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires (le cas échéant par le biais du FCPE),

Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,

Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de cette délégation de compétence,
déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;
décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ;
arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et le cas échéant imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

VINGTIEME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de titres de créances
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des Douzième à Dix-Huitième Résolutions ci-dessus :
Décide de fixer à sept cent cinquante mille (750.000) Euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Décide également de fixer à trente millions (30.000.000) d’Euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la Huitième Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de:
procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités ;
en constater la réalisation ;
procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

Résolution dont l’inscription a été demandee par Truffle Capital SAS, 5 rue de la Baume, 75008 Paris, representant les fonds FCPI Europe Innovation 2006, FCPI Fortune, FCPI UFF Innovation 5, FCPI UFF Innovation 7, FCPR Truffle Venture, FCPR Truffle Capital II,

A la suite des modifications statutaires proposées par la Société, Truffle Capital SAS, agissant en qualité de société de gestion des fonds FCPI Europe Innovation 2006, FCPI Fortune, FCPI UFF Innovation 5, FCPI UFF Innovation 7, FCPR Truffle Venture et FCPR Truffle Capital II, propose de mettre à jour également l’article 13 des statuts relatif aux franchissements de seuils, (i) en modifiant le paragraphe portant sur la sanction du défaut d’information en cas de franchissement de seuil afin de le rendre conforme à l’article L.233-14 du Code de commerce et (ii) en intégrant une référence à la règlementation applicable comme justification de l’information à transmettre à l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissement de seuil et pour préciser le contenu de l’information.


VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts relatif aux franchissements de seuils)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE 13 FRANCHISSEMENTS DES SEUILS

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant une quotité de capital ou des droits de vote supérieure aux seuils fixés par la loi, informe la Société dans le délai réglementaire, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à cette information précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Si cela est requis par les règles du marché d’instruments financiers autre qu’un marché réglementé sur lequel les titres de la Société sont admis aux négociations, cette personne informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû légalement être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’Actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’Actionnaire défaillant.

Le tribunal de commerce du ressort du siège social peut, sur demande du Président de la Société, d’un Actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote de tout Actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues. »


Nouvelle rédaction :

« ARTICLE 13 FRANCHISSEMENTS DES SEUILS

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant une quotité de capital ou des droits de vote supérieure aux seuils fixés par la loi, informe la Société dans le délai réglementaire, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à cette information précise en outre les éléments requis par la règlementation applicable.

Lorsque cela est requis par les lois et règlements applicables ou les règles du marché d’instruments financiers sur lequel les titres de la Société sont admis aux négociations, cette personne informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues par la loi auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

Le tribunal de commerce du ressort du siège social peut, sur demande du Président de la Société, d’un Actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote de tout Actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues. »