Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élève à un montant global de 175 578 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 10 848 489 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 270 148 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(En euros)

Résultat de l’exercice
88 951 694,32 euros
Report à nouveau antérieur
713 672 974,30 euros
Affectation à la réserve légale
754 496,00 euros
Bénéfice distribuable
801 870 172,62 euros
Dividendes

– Acompte sur dividende (1)
54 346 532,00 euros
– Dividende complémentaire (2)
29 890 592,60 euros
Report à nouveau
717 633 048,02 euros

1. Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 30 août 2013 a été fixé à 2 euros par action. La mise en paiement est intervenue le 3 octobre 2013.

2. Le dividende complémentaire s’élèvera à 1,10 euro par action étant précisé que sur un nombre d’actions composant le capital de 27 341 966, 168 700 actions émises dans le cadre du paiement de l’acompte sur dividende en actions au titre de l’exercice 2013 portent jouissance au 1er janvier 2014 et de ce fait, n’ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l’exercice 2013.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 3,10 euros par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant
(50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 30 juin 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2012
2011
2010
Nombre d’actions
26 870 406
25 094 157
24 701 151
Dividende (en euros)
3,10 (2)
3,30 (1)
3 (1)
Montant distribué (en millions d’euros)
80,96
82,26
71,23

(1). Le dividende à répartir au titre des exercices 2011 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

(2). Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant
(50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article 22 des Statuts, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende, en actions nouvelles de la société, et ce pour la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire,
– recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 10 juin 2014 et le 24 juin 2014 inclus, en adressant leurs demandes aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire (Caceis Corporate Trust – Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-Les- Moulineaux Cedex 09).

Au-delà du 24 juin 2014, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 30 juin 2014.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, de préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, de modifier en conséquence les Statuts de la société et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Autorisation de distribution d’acompte sur dividende avec option de paiement en actions) — L’Assemblée générale autorise le Conseil, s’il décide de verser un acompte sur le dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2014 avant l’Assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à permettre aux actionnaires d’opter pour le paiement dudit acompte en actions, au prix fixé conformément aux règles prévues par la quatrième résolution pour le paiement du dividende en actions.

En conséquence, l’Assemblée donne tout pouvoir au Conseil, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions résultant de l’option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée significative) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention d’abandon de créance d’un montant de trente-sept millions d’euros conclue, dans le cadre des dispositions de l’article 216A du Code général des Impôts, avec la société Blue Solutions.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée significative) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les six promesses de vente conclues entre Bolloré et Blue Solutions sur la totalité des titres émis par les sociétés Bluecar, Autolib’ et Bluecarsharing (cette promesse ne pouvant être exercée que sur les trois sociétés ensemble) Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage et Polyconseil.

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autre que celles visées à la sixième et à la septième résolution et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Martine Studer arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration nomme Céline Merle-Béral domiciliée 27 rue de la Ferme, 92 200 Neuilly sur Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Montant des jetons de présence) — L’Assemblée générale décide de fixer à 660 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’Administration pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes Titulaire) — L’Assemblée générale, constatant que le mandat du Cabinet Constantin Associés, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Constatation de l’arrivée à terme du mandat d’un Commissaire aux Comptes Suppléant) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Suppléant de Benoît Pimont, Commissaire aux comptes Suppléant, arrive à terme à l’issue de la présente assemblée, décide que son mandat ne sera pas renouvelé.

Quinzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes Suppléant) — L’Assemblée Générale, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant du Cabinet CONSTANTIN ASSOCIES, le Cabinet CISANE – 185 avenue Charles de Gaulle – 92 200 Neuilly sur Seine, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Vincent Bolloré, Président Directeur Général) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Vincent Bolloré, tels que présentés dans le Document de référence.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Cyrille Bolloré, Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cyrille Bolloré, tels que présentés dans le Document de référence

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Modification de l’article 12 des Statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

Décide d’insérer dans les Statuts, un cinquième point à l’article 12 intitulé – Administrateurs salariés, ainsi rédigé :

« Article 12 – Conseil d’Administration

1. Composition…/…
2. Nomination des administrateurs…/…
3. Actions d’administrateurs…/…
4. Présidence du Conseil d’Administration…/…
5. Administrateurs salariés

En vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés.

Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale est supérieur à douze, de un quand ce nombre est inférieur ou égal à douze.

Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.

Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre.

Le ou (les) administrateur(s) salarié(s) est (sont) désigné(s) par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans.

Les fonctions de l’administrateur salarié prendront fin à l’expiration d’une période de trois ans suivant la date de leur désignation par le Comité de Groupe. »

Deuxième résolution (Suppression des dispositions de l’article 12.3 des Statuts relatives aux actions d’administrateurs) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,

Décide de supprimer les dispositions du point 3 de l’article 12 des Statuts relatives aux actions d’administrateurs.

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.