Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 dudit code.

Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente, et après avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, en approuve le contenu et décide d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Troisième résolution (Nomination des administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance et après avoir constaté l’adoption des première et deuxième résolutions, nomme en qualité de premier administrateur de la Société sous sa forme anonyme, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Monsieur Jason Guez,

Demeurant 123 avenue de Wagram à Paris (75017).

Monsieur Jason Guez, a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateur, satisfaire aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et n’être frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Quatrième résolution (Nomination des administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance et après avoir constaté l’adoption des première et deuxième résolutions, nomme en qualité de premier administrateur de la Société sous sa forme anonyme, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Monsieur Marc Adler,

Demeurant 16 Sente de la Folie à Vaucresson (92420).

Monsieur Marc Adler, a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateur, satisfaire aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et n’être frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Cinquième résolution (Nomination des administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance et après avoir constaté l’adoption des première et deuxième résolutions, nomme en qualité de premier administrateur de la Société sous sa forme anonyme, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

Madame Sonia Guez,

Demeurant 123 avenue de Wagram à Paris (75017).

Madame Sonia Guez, a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateur, satisfaire aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et n’être frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Sixième résolution (Transfert, au conseil d’administration, des autorisations accordées au directoire et/ou à son président). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance et sous réserve de l’adoption de la première et deuxième résolutions, décide de transférer au conseil d’administration et le cas échéant, l’ensemble des autorisations accordées au directoire et/ou à son président, et notamment les délégations de compétence suivantes consenties, pour une durée de 26 mois, au directoire lors de l’assemblée générale mixte en date du 28 juin 2007, en vue d’augmenter :

— Le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Septième résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 17.195 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les membres du directoire et du conseil de surveillance.

Huitième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et du rapport du conseil de surveillance, approuve la proposition du directoire et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice de 1.014.842 euros, décide de l’affecter comme suit :

Bénéfice de l’exercice
1.014.842 €

Report à nouveau antérieur
2.337.574 €

Bénéfice distribuable
3.352.416 €

A titre de dividendes aux actionnaires
3.345.862 €

Soit 1,52 euro par action


Le solde au compte report à nouveau
6.554 €

Total
3.352.416 €

Le dividende sera mis en paiement à compter du 26 juin 2008.

L’assemblée générale, compte tenu de cette affectation, constate que les capitaux propres s’élèvent à 4.084.970 euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant total maximal de 3.345.862 euros, serait éligible à la réfaction de 40% pour les personnes physiques domiciliées en France conformément aux dispositions prévues par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts ; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Conformément aux dispositions de l’article 117 quater du CGI, les personnes physiques, bénéficiaires de dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, pourront opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire d’impôt sur le revenu.

Ce prélèvement forfaitaire s’établit, hors prélèvements sociaux (qui s’élèvent actuellement à un total de 11%), à un taux de 18%, ce qui représente pour l’année 2008 un prélèvement global de 29%.

Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices éligibles à la réfaction de 50% et 40%, dans les conditions de l’article 158-3 2 du Code Général des Impôts, ont été les suivants :

Dividende par action
0,25 €
0,13 €
0,40 €

Dividendes éligibles à la réfaction de 50% (pour 2004) et 40% (pour 2005 et 2006) :




Montant par action
0,25 €
0,13 €
0,40 €

Nombre d’actions rémunérées




(actions toutes de même catégorie)
2.201.225
2.201.225
2.201.225

Montant total
550.306,25 €
286.159,25 €
880.490 €

Neuvième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés.

Dixième résolution (Distribution d’une partie de la prime d’émission). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve la proposition du directoire et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître une prime d’émission de 2.062.198 euros, décide de distribuer aux actionnaires un montant de 1.496.833 euros, prélevé sur ladite prime la ramenant ainsi à 565.365 euros, cette distribution représentant par action un montant net de 0,68 euros.

Compte tenu de cette distribution, les capitaux propres s’élèvent à 2.588.137 euros.

Onzième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ces rapports, prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies.

Douzième résolution (Constatation de la démission de ses fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de la société Progestion ; nomination de Monsieur Jean-Claude Peter en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société Progestion, démissionnaire). — L’assemblée générale, connaissance prise :

— du rapport de gestion du directoire,

— de la démission de la société Progestion de ses fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société avec effet à l’issue de la présente assemblée,

Décide de nommer, en remplacement de la société Progestion démissionnaire, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société :

— Monsieur Jean-Claude Peter demeurant 1 villa Pasteur – 92200 Neuilly sur Seine, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Jean-Claude Peter a déclaré, par acte séparé, accepter les fonctions qui viennent de lui être proposées et satisfaire aux dispositions des articles L. 822-10 et suivants du Code de commerce.

Treizième résolution (Constatation de la démission de ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Philippe Sénéchal ; nomination de la société Expertises et Services en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Philippe Sénéchal, démissionnaire). — L’assemblée générale, connaissance prise :

— du rapport de gestion du directoire,

— de la démission de Monsieur Philippe Sénéchal de ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société avec effet à l’issue de la présente assemblée,

Décide de nommer, en remplacement de Monsieur Philippe Sénéchal démissionnaire, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société :

— la société Expertises et Services (RCS Paris 434 444 345) sise 11 bis rue Portalis à Paris (75008), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

La société Expertises et Services a déclaré, par acte séparé, accepter les fonctions qui viennent de lui être proposées et satisfaire aux dispositions des articles L. 822-10 et suivants du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.