Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 13 019 268,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés dudit exercice, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 13,521 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un résultat net de 13 019 268,85 euros.












Elle décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce résultat net de la façon suivante :

Résultat de l’exercice 2013
13 019 268,85 euros
Affectation à la réserve légale
– 650 963,45 euros
Solde
12 368 305,40 euros
Report à nouveau antérieur
12 143 653,36 euros
Résultat distribuable
24 511 958,76 euros
Dividende distribué
5 445 034,20 euros
Solde affecté au report à nouveau
19 066 924,56 euros

Ce dividende de 0,10 euro par action sera détaché de l’action le 1er juillet 2014 et mis en paiement à compter du 4 juillet 2014.

L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions auto- détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à Nouveau ».

Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :


2012
2011
2010
Valeur nominale
2
2
2
Dividende par action (en euro)
0,06
0,09
néant
Montant total des dividendes versés
3 222 848
4 846 245
néant
Montant des dividendes éligibles à l’abattement
3 222 848
4 846 245
néant

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à 200 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, au titre de l’exercice 2014 et des exercices suivants.

Cinquième résolution (Convention réglementée avec la société Auteuil Conseil) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’avenant du 25 mars 2014 au contrat de services de la société Auteuil Conseil avec la société Gfi Informatique, fixant un complément d’honoraires d’un montant de 270 000 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport et les conventions et engagements dont il fait état.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du conseil d’administration et directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Vincent Rouaix, Président du conseil d’administration et directeur général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de l’exercice 2013 au chapitre 4.1.2. – Rémunération des mandataires sociaux.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christiane Marcellier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Christiane Marcellier pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue dans l’année 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Lepeytre) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Lepeytre pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue dans l’année 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roy) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roy pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue dans l’année 2017.

Onzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Madame Carolle Foissaud) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Carolle Foissaud pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue dans l’année 2017.

Douzième résolution (Nomination en qualité de censeur de Monsieur Gérard Longuet) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de censeur Monsieur Gérard Longuet pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et tenue dans l’année 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres) — Le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration, l’assemblée générale décide de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire le cabinet Ernst & Young et Autres, Tour First-1, place des Saisons-Paris La Défense-92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex) — Le mandat du cabinet Auditex, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration, l’assemblée générale décide de renouveler en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet Auditex, Tour First-1, place des Saisons-Paris La Défense-92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 :

– autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions Gfi Informatique représentant au maximum 10 % du capital social actuel, avec un prix maximum d’achat par action de 6 euros. Le nombre d’actions sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions ; le capital sera également ajusté du nombre d’actions auto-détenues.

Le conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

– attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ;
– attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;
– animation du marché des actions de la société dans le cadre de contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
– remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;
– réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles. Il est précisé qu’en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 231-40, II du Règlement Général de l’AMF, afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement: a) si d’une part, l’offre d’achat des titres Gfi Informatique est réglée intégralement en numéraire ; b) si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours en entrant dans l’un des objectifs visés ci-dessus et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le conseil informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’autorisation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin et remplace, pour la période non écoulée et à hauteur des montants non utilisés à ce jour, celle donnée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2013.

Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par voie d’annulation de toute ou partie des actions auto-détenues, dans les limites autorisées par loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le conseil d’administration sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à une telle réduction , régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.

Cette autorisation est ainsi conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts « Composition du conseil d’administration- administrateur » à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) :

Article 11 –Composition du conseil d’administration- administrateur
La société est administrée par un conseil d’administration de trois à neuf membres.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la société inscrite sous la forme nominative. Cette disposition ne concerne pas les administrateurs représentants les salariés.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de trois années.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou démission, le conseil d’administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.

En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans par le comité central d’entreprise de la société. En cas de vacance du siège avant l’arrivée du terme normal, la désignation d’un remplaçant a lieu dans les mêmes conditions pour la durée résiduelle du mandat initial.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans par le comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.