Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 267 679 377,60 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 31 685,36 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 15 552 euros.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 211,0 millions d’euros.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en paiement du dividende) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui s’élève à 267 679 377,60 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

- résultat de l’exercice 2013
267 679 377,60 euros
- report à nouveau antérieur au 31 décembre 2013
32 715 037,92 euros
Total
300 394 415,52 euros

Affectation :

- 5% à la réserve légale
13 383 968,88 euros
- dividende
211 250 259,00 euros
Par prélèvements sur les postes suivants :

résultats de l’exercice 2013
211 250 259,00 euros
- le solde, au poste report à nouveau
75 760 187,64 euros
Total
300 394 415,52 euros

L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer à 0,75 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2014. Le paiement du dividende interviendra le 2 juillet 2014.

Le montant global de dividende de 211 250 259,00 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 283 337 214 au 31 décembre 2013 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 670 202 actions à cette même date.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte, notamment, du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.

Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par actions ont été les suivants :


2012
2011
2010
Dividende par action (euros)
0,75 euro (1)
0,65 euro (1)
0,40 euro (1)
Nombre d’actions rémunérées
270 850 933
266 856 328
262 972 033
Dividende total (euros)
203 138 199,75 euros (1)
173 456 613,20 euros (1)
105 188 813,20 euros (1)
(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution – (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;

2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires diminuée du montant net du dividende ;

3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014 ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 2 juin 2014 (inclus) et le 23 juin 2014 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 23 juin 2014 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 2 juillet 2014 ;

5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et

6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Cinquième résolution – (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs qui sont mentionnés dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; et

Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :

- résiliation de la convention de crédit bilatérale conclue entre Rexel en qualité d’emprunteur, Rexel Développement SAS en qualité de garant et la banque Bayerische Landesbank en qualité de prêteur, d’un montant de 40 000 000 d’euros conclue le 28 juillet 2010 et autorisée par le Conseil de surveillance du 27 juillet 2010. Cette résiliation a été autorisée par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 11 février 2013 ;

- les avenants aux conventions de refacturation conclues les 14 et 15 mars 2012 et les 23 et 27 novembre 2012 entre Rexel et, respectivement, les sociétés Rexel Développement SAS et Rexel France, autorisés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 28 novembre 2013 ;

- un avenant au contrat de régime supplémentaire de retraite à prestations définies ouvert au sein de Rexel le 1er juillet 2009 signé le 29 avril 2011, autorisé par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 octobre 2013 ;

- les engagements de retraite pris par Rexel au bénéfice de Madame Catherine Guillouard. Ces engagements ont été autorisés par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 30 avril 2013.

Sixième résolution – (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve les engagements pris par le Conseil de surveillance le 30 avril 2013 au bénéfice de Madame Catherine Guillouard, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.

Septième résolution – (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Rudy Provoost, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve la modification apportée par le Conseil de surveillance du 12 février 2014 aux critères de performance associés aux engagements pris par le Conseil de surveillance au bénéfice de Monsieur Rudy Provoost, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Rudy Provoost.

Huitième résolution – (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Monsieur Pascal Martin, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve la modification apportée par le Conseil de surveillance du 12 février 2014 aux critères de performance associés aux engagements pris par le Conseil de surveillance au bénéfice de Monsieur Pascal Martin, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pascal Martin.

Neuvième résolution – (Approbation des critères de performance associés aux éléments de rémunération différée de Madame Catherine Guillouard, visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes,

Approuve la modification apportée par le Conseil de surveillance du 12 février 2014 aux critères de performance associés aux engagements pris par le Conseil de surveillance au bénéfice de Madame Catherine Guillouard, dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et déclare approuver, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Catherine Guillouard.

Dixième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Rudy Provoost, Président du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Onzième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Madame Catherine Guillouard et Monsieur Pascal Martin, membres du Directoire) — L’Assemblée générale des actionnaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,

Émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Catherine Guillouard et Monsieur Pascal Martin, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, Section 7.3.5 « Consultation sur la rémunération individuelle des mandataires sociaux ».

Douzième résolution – (Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce,

Décide de nommer Monsieur Pier Luigi Sigismondi, né le 23 janvier 1966, de nationalité italienne, demeurant 74 Fairhazel Gardens, London, NW6 3SR, Royaume-Uni, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Treizième résolution – (Ratification de la cooptation de Madame Monika Ribar en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Monika Ribar en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société Eurazeo, représentée par Monsieur Marc Frappier, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 30 octobre 2013.

Quatorzième résolution – (Ratification de la cooptation de Monsieur François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Manfred Kindle, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 30 octobre 2013.

Quinzième résolution – (Ratification de la cooptation de Madame Hendrica Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Hendrica Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Akshay Singh, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à tenir en 2014. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 28 novembre 2013.

Seizième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce,

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen à l’issue de la présente Assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Hendrica Verhagen, née le 30 juin 1966, de nationalité néerlandaise, demeurant ’s Gravenpark 6 2902 LD Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Dix-septième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce,

1. Prend acte de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer à l’issue de la présente assemblée générale ;

2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick Sayer, né le 20 novembre 1957, de nationalité française, demeurant 72, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Dix-huitième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;

- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;

- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;

- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

La Société ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions en cas d’offre publique sur ses titres.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la douzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 mai 2013.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Dix-neuvième résolution – (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance à la somme globale maximale de 1 315 000 euros pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale ordinaire.

La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance.

Dans l’hypothèse où la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction serait adoptée, le montant des jetons de présence ainsi autorisé bénéficiera aux membres du Conseil d’administration.

Vingtième résolution – (Ratification de la décision du Conseil de surveillance relative au transfert du siège de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce, de ratifier la décision prise par le Conseil de surveillance le 22 mai 2013, relative au transfert du siège social de la Société du 189-193, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, ainsi qu’à la modification corrélative des statuts.

Vingt-et-unième résolution – (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la dix-huitième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :

- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la quatorzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 22 mai 2013.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-deuxième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 800 millions d’euros, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des vingt-troisième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de 800 millions d’euros ;

- à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des vingt-troisième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1,5 milliard d’euros ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

6. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Directoire, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-troisième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 280 millions d’euros, étant précisé que :

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et

- ce montant s’impute sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance 6. fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après :

- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

- offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

12. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-quatrième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 280 millions d’euros, étant précisé que :

- les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ;

- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et

- ce montant s’impute sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;

7. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

8. Décide que, sans préjudice des termes de la vingt-sixième résolution ci-après :
- le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :

- décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

- déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

- prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

11. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-cinquième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-avant, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;

3. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

4. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-sixième résolution – (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le jour précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 5% ;

- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;

2. Décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;

3. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;

4. Décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

5. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-septième résolution – (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;

3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;

4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :

- le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-huitième résolution, ne pourra excéder un plafond de 2% du capital de la Société ;

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;

7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;

- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;

- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;

- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;

8. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;

9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-huitième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3. ci-dessous ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :

- le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-septième résolution, ne pourra excéder un plafond de 2% du capital de la Société ;

- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et

- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :

a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou

b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ou

c) tout établissement bancaire ou filiales d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou

d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume Uni ;

4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles pourra être fixé de la manière suivante :

a) le ou les prix de souscription pourront être fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

b) en application de la règlementation locale applicable au SIP, le prix de souscription pourra être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;

5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :

- d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;

- de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

- le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter le réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital.

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Vingt-neuvième résolution – (Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Directoire décidant l’émission, étant précisé que :

- ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale ;

- ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de :

- statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;

- arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;

- imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Trentième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur les titres de la Société ou les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. Décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre, et prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros, étant précisé :

- que ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global de 800 millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale, et

- qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. Décide que le Directoire dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Trente-et-unième résolution – (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros étant précisé que :

- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

3. Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;

4. Confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Les autorisations et délégations consenties au Directoire aux termes de la présente résolution bénéficieront au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en cas d’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Trente-deuxième résolution – (Modification du pourcentage de détention du capital ou des droits de vote représentant un franchissement de seuil pour la Société, obligeant le(s) détenteur(s) à se faire connaître de la Société – Modification corrélative de l’article 11-2 des statuts de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

- décide de fixer à 1 % et à chaque fraction additionnelle de 1 % le pourcentage minimum de détention du capital ou des droits de vote de la Société déclenchant, en vertu des statuts de la Société, un franchissement de seuil obligeant le(s) détenteur(s) à se faire connaître de la Société ;

- décide de modifier corrélativement l’article 11-2 des statuts de la Société comme suit :
« […]

2. Franchissement de seuil
Outre l’obligation légale d’informer la Société des franchissements de seuil prévus par la Loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la Loi (et notamment de l’article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 1%, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1% du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5%.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la Loi, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 1% du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.

[…] ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Trente-troisième résolution – (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un Conseil d’administration – Modification corrélative des statuts de la Société) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1. Décide de modifier, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, le mode d’administration de la Société et d’adopter une structure de gouvernance à Conseil d’administration, régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce, en lieu et place de la structure de gouvernance à Directoire et Conseil de surveillance ;

2. Décide, en conséquence de ce qui précède, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, de modifier les statuts de la Société de la manière suivante :

(i) à l’article 1 « Forme », est inséré un deuxième paragraphe comme suit :

« L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2014 a choisi d’adopter le régime des sociétés anonymes à Conseil d’administration prévu par les articles L.225-17 et suivants du Code de commerce. »

Le deuxième paragraphe devient le troisième paragraphe ;

(ii) à l’article 2 « Dénomination sociale », deuxième paragraphe, les termes « à directoire et conseil de surveillance » sont remplacés par « à conseil d’administration » ;

(iii) à l’article 4 « Siège social », aux deuxième et troisième paragraphes, les termes « Conseil de surveillance » sont remplacés par les termes « Conseil d’administration » ;

(iv) les articles 14 à 25 sont remplacés par les articles 14 à 23 suivants :

« ARTICLE 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le Conseil d’administration est composé d’un minimum de 5 membres et d’un maximum de 15 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. La durée de leurs fonctions est de 4 ans au plus.

Toutefois, les premiers administrateurs qui ont été nommés par l’assemblée générale du 22 mai 2014 et qui étaient membres du Conseil de surveillance de la Société à la date de l’assemblée générale du 22 mai 2014, ont été nommés pour une durée égale à la durée restant à courir au titre de leur mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société.

Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans de façon à ce qu’il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans. L’ordre des sorties par anticipation est déterminé par décision unanime des administrateurs présents ou représentés ou, en cas d’impossibilité de parvenir à l’unanimité, par tirage au sort. Le mandat des personnes ainsi désignées prendra fin par caducité à la date fixée par la décision unanime du Conseil d’administration ou par le Président du Conseil d’administration préalablement au tirage au sort. Le renouvellement du Conseil d’administration s’effectue ensuite par ordre d’ancienneté des mandats.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si la nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge.

3. Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents Statuts, pour autant que le Conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.

Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil ; et

b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

4. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.

5. Si un ou plusieurs sièges de d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire.

Les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

6. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle ne respecte pas les règles de cumul, d’incompatibilités, de déchéances ou d’interdictions prévues par la Loi.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE 15 – ACTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’administration ne sont pas tenus de détenir d’action(s) de la Société.

ARTICLE 16 – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, personne physique, un président et, le cas échéant, un vice-président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions d’administrateurs, sauf si le Conseil d’administration décide de nommer un nouveau président et, le cas échéant, un nouveau vice-président.

2. Le président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 65 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 65ème anniversaire.

Le président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d’administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sous réserves du respect des dispositions légales et statutaires, le président peut toujours être réélu.

3. En cas d’empêchement du président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du président.

Le vice-président pourra également occuper les fonctions d’administrateur référent. Les missions de l’administrateur référent seront fixées dans le règlement intérieur du conseil d’administration.

Par exception à ce qui précède, la nomination d’un vice-président est obligatoire si les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le vice-président occupera également les fonctions d’administrateur référent.

Sous réserves du respect des dispositions légales et statutaires, le vice-président peut toujours être réélu.

4. Le Conseil d’administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau. En cas d’absence du secrétaire, le Conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

5. Le Conseil d’administration est présidé par le Président ou, en cas d’absence de ce dernier, par le vice-président ou, à défaut, par un administrateur choisit par le conseil au début de la séance.

ARTICLE 17 – DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son président ou de son vice-président.

Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil d’administration, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d’être soumis au Conseil d’administration. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l’obligation de respecter le délai de trois (3) jours.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d’administrateurs peut, à la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état de cause être mentionné dans l’avis de convocation.

2. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil d’administration disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’administration sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’administration réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications.

A la condition que le règlement intérieur du Conseil d’administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil d’administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le président du Conseil d’administration.

3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications.

4. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et au moins par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 18 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu’il estime utiles.

2. Le Conseil d’administration accorde au directeur général les autorisations préalables à l’octroi de cautions, avals et garanties, aux cessions d’immeubles par nature, aux cessions totales ou partielles de participations et aux constitutions de sûretés.

3. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe les décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

4. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

5. Le Conseil d’administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil d’administration.

ARTICLE 19 – DIRECTION GENERALE

1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la majorité visée au §2 de l’article 17 des Statuts.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la Loi.

Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions.
Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la Société n’entraîne pas de modification des présents Statuts.

2. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général.

Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du Conseil d’administration et de la direction générale de la Société, le conseil procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs dans le respect de la Loi et des présents Statuts. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau directeur général. Ses fonctions de directeur général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le directeur général est toujours rééligible.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration.

En cas d’empêchement temporaire du directeur général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général.

3. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le directeur général peut demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le directeur général n’est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.

4. Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu’à l’égard des tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général, sauf décision contraire du Conseil d’administration.

5. Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués peuvent être autorisés à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

ARTICLE 20 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation de la Société et reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l’entend.

2. La rémunération du président du Conseil d’administration, celle du directeur général, et celle des directeurs généraux délégués, est fixée par le Conseil d’administration. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

3. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire selon la procédure des articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.

4. Le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux membres du Conseil d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

ARTICLE 21 – CENSEURS

Le Conseil d’administration peut désigner jusqu’à trois censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils peuvent faire partie des comités créés par le Conseil d’administration.

Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration.

Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Les censeurs peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions. Il peut à tout moment être mis fin aux fonctions des censeurs.

ARTICLE 22 – CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE AVEC SES ACTIONNAIRES OU SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et ses actionnaires ou l’un d’entre eux ou entre la Société et ses dirigeants ou l’un d’entre eux sera soumise à la procédure applicable telle que définie par la Loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par chaque intéressé au président du Conseil d’administration. Celui-ci en communique la liste et l’objet aux membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes au plus tard le jour du conseil arrêtant les comptes de l’exercice écoulé.

ARTICLE 23 – RESPONSABILITÉ

Les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations aux présents Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions prévues par la Loi. »

(v) les articles 26 à 42 sont renumérotés et deviennent les articles 24 à 40 ;

(vi) à l’article 26 « Convocation des assemblées générales » (nouveau), le premier paragraphe est remplacé par le paragraphe suivant :

« Les assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la Loi, par le Conseil d’administration ou par toute personne habilitée par la Loi. »

Le reste de l’article demeure inchangé ;

(vii) à l’article 27 « Ordre du jour » (nouveau), au deuxième alinéa, les termes « Conseil de surveillance » sont remplacés par les termes « Conseil d’administration » ;

(viii) à l’article 28 « Accès aux assemblées » (nouveau), au troisième paragraphe du troisième alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par les termes « Conseil d’administration » ;

(ix) à l’article 29 « Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux » (nouveau), au premier paragraphe du deuxième alinéa, les termes « Conseil de surveillance » sont remplacés par les termes « Conseil d’administration » et les termes « membre du Conseil de surveillance » sont remplacés par le mot « administrateur » ;

(x) à l’article 35 « Comptes annuels – Rapport de gestion » (nouveau), aux deuxième et cinquième paragraphes, le mot « Directoire » est remplacé par les termes « Conseil d’administration ;

(xi) à l’article 36 « Fixation, affectation et répartition des résultats » (nouveau), au quatrième paragraphe, le mot « Directoire » est remplacé par les termes « Conseil d’administration » ;

(xii) à l’article 37 « Modalités de paiement des dividendes » (nouveau), au premier paragraphe du deuxième alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par les termes « Conseil d’administration » ;

(xiii) à l’article 40 « Publicité – Pouvoirs » (nouveau), le mot « Directoire » est remplacé par les termes « directeur général ou directeur général délégué ».

3. Décide, en conséquence de ce qui précède, que le Conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 présentera et arrêtera les comptes et rapports relatifs à cet exercice ; et

4. Prend acte, en conséquence de ce qui précède, que les fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la présente Assemblée générale.

Trente-quatrième résolution – (Continuité au profit du Conseil d’administration de l’autorisation consentie au titre de la quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) adoptée par l’assemblée générale du 22 mai 2013) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

Sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale, prend acte que l’autorisation consentie au Directoire au titre de la quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) adoptée par l’assemblée générale du 22 mai 2013 se poursuit au profit du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, en tant que de besoin, la réitère au profit du Conseil d’administration pour sa durée restant à courir.

Trente-cinquième résolution – (Nomination de Monsieur Rudy Provoost en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur Rudy Provoost, né le 16 octobre 1959, de nationalité belge, demeurant 9, rue Gounod, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Trente-sixième résolution – (Nomination de Monsieur Roberto Quarta en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur Roberto Quarta, né le 10 mai 1949, de nationalité américaine, demeurant 7 The River House, Chelsea Embankment, Londres SW3 LG, Grande Bretagne, en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Trente-septième résolution – (Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur Patrick Sayer, né le 20 novembre 1957, de nationalité française, demeurant 72, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Trente-huitième résolution – (Nomination de Madame Vivianne Akriche en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Madame Vivianne Akriche, née le 8 février 1977, de nationalité française, demeurant 56, rue Charlot, 75003 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée d’une année, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015.

Trente-neuvième résolution – (Nomination de Monsieur Thomas Farrell en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur Thomas Farrell, né le 1er juin 1956, de nationalité américaine, demeurant 3, rue Paul Ollendorff, 92210 Saint-Cloud, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Quarantième résolution – (Nomination de Monsieur Fritz Fröhlich en qualité d’administrateur) —L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur Fritz Fröhlich, né le 19 mars 1942, de nationalité allemande, demeurant Saschsenstr. 25, 42287 Wupertal, Allemagne, en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016.

Quarante-et-unième résolution – (Nomination de Monsieur François Henrot en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur François Henrot, né le 3 juillet 1949, de nationalité française, demeurant 60, rue des Saints Pères, 75007 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Quarante deuxième résolution – (Nomination de Madame Monika Ribar en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Madame Monika Ribar, née le 19 septembre 1959, de nationalité suisse, demeurant Bündtenmattstr. 53, 4102 Binningen, Suisse, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Quarante troisième résolution – (Nomination de Monsieur Pier Luigi Sigismondi en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Monsieur Pier Luigi Sigismondi, né le 23 janvier 1966, de nationalité italienne, demeurant 74 Fairhazel Gardens, London, NW6 3SR, Royaume-Uni, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Quarante quatrième résolution – (Nomination de Madame Hendrica Verhagen en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée générale,

Décide de nommer, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, Madame Herna Verhagen, née le 30 juin 1966, de nationalité néerlandaise, demeurant ’s Gravenpark 6 2902 LD Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, égale à la durée qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de surveillance, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.

Quarante cinquième résolution – (Pouvoirs pour les formalités légales) — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.