Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des observations du Conseil de Surveillance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 852 443,91 euros.

L’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 42 911 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du rapport du Président du Conseil de Surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net de 19 635 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine du résultat à affecter
Euros
Report à nouveau antérieur
152 374 214,12
Résultat de l’exercice 2013
11 852 443,91
Total
164 226 658,03
Affectation

Réserve légale
0,00
En application de l’article 23 des statuts : prélèvement en faveur des associés commandités
1 642 266,58
Dividendes
2 157 129,30
Report à nouveau
160 427 262,15
Total
164 226 658,03

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 30 centimes d’euros. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué à partir du 7 juillet 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 7 190 431 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée rappelle qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués aux associés commandités
2011
-
1 658 788,31 €
-
2012
-
1 646 935,12 €
-
2013
0,30 €
1 642 266,58 €
-

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes de ce rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination du cabinet KPMG Audit ID en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme le cabinet KPMG Audit ID dont le siège est 3, cours du Triangle – 92 939 Paris-La Défense Cedex, 512 802 489 RCS Nanterre, en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG SA dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le cabinet KPMG Audit ID déclare accepter ce mandat et déclare qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction de nature à en empêcher l’exercice.

Sixième résolution (Nomination du cabinet KPMG Audit IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme le cabinet KPMG Audit IS dont le siège est 3, cours du Triangle – 92 939 Paris-La Défense Cedex, 512 802 653 RCS Nanterre, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Thibaut de Menonville dont le mandat vient à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le cabinet KPMG Audit IS déclare accepter ce mandat et déclare qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction de nature à en empêcher l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rachel Milchior). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rachel Milchior pour une nouvelle durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Mahaux). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Mahaux pour une nouvelle durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Raphaël Palti). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Raphaël Palti pour une nouvelle durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre Nordman). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Pierre Nordman pour une nouvelle durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 30 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Etam Développement par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai 2013 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 44 (quarante-quatre) euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 31 637 896 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société Etam Développement et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

— Le nombre total des options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % (deux pour cent) du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par la Gérance au titre de l’autorisation qui suit

— Décide que les Options attribuées aux Bénéficiaires ne pourront être exercées avant un délai de 4 (quatre) ans à compter de la date de leur attribution par la Gérance

— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par la Gérance de la façon suivante :
– Le prix de souscription des actions nouvelles par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par la Gérance et ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour,
– Le prix d’achat des actions existantes par les Bénéficiaires sera définitivement déterminé le jour où les Options seront consenties par la Gérance et ne pourra être inférieur, ni à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant ce jour, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce.

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 (dix) ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou à certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % (deux pour cent) du capital social à la date de la décision de leur attribution par la Gérance, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par la Gérance au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par la Gérance, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise la Gérance, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés à la Gérance à l’effet de :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

— En cas d’attribution aux dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce :
– de veiller à ce que la Société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L.225–197–6 dudit Code, et de prendre toute mesure à cet effet,
– de décider que les actions attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, ou de fixer une quantité de ces actions que ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition,

— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

— En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Autorise la Gérance, si elle le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail ;

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% (trois pour cent) du montant du capital social, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision de la Gérance relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que la Gérance pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
La Gérance pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.