Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société) – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 23 694 357,77 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes, versés pour l’exercice 2012 et afférents aux actions détenues en propre, s’est élevé à la somme de 17 182,80 €, inscrite au report à nouveau.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2013 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 1 285 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société) – L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l’affectation suivante du bénéfice :

Bénéfice de l’exercice
23 694 357,77 €
Report à nouveau antérieur
(+) 165 207 159,34 €
Bénéfice distribuable
(=) 188 901 517,11 €
Distribution d’un dividende
(-) 21 426 629,10 €
Affectation au report à nouveau
(=) 167 474 888,01 €

L’Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,15 euros, éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 %.

L’Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l’exercice 2013 interviendra à compter du 21 mai 2014.

L’Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la société ont été les suivants :

Exercice clos le
Montant *
31 décembre 2010
2,15 €
31 décembre 2011
2,15 €
31 décembre 2012
2,15 €

• Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2010 et 2011 ont été soumis alternativement à la réfaction de 40 % ou au prélèvement libératoire de 19 % au titre de 2010 et de 21 % au titre de 2011, ceux au titre de 2012 ont été soumis à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Virement du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves ») – L’Assemblée générale décide de virer la somme de 192.296,04 €, correspondant au montant net des cessions d’actions Foncière Euris au cours de l’exercice 2013, du poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au poste « autres réserves ».

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Savart vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Brunet vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Peene vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution relative à la modification de la limite d’âge statutaire d’exercice des fonctions des administrateurs. Le mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LEVEQUE.

Dixième résolution (Vacance d’un poste d’administrateur) – L’Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre FERAUD vient à expiration ce jour, décide de ne pas pourvoir le poste vacant.

Onzième résolution (Nomination d’un censeur) – L’assemblée générale décide de nommer, en qualité de censeur, Monsieur Pierre Féraud pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un censeur) – L’assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Bernard Fraigneau vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Michel Savart, Président-Directeur général) – L’assemblée générale, en application du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport annuel, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général.

Quatorzième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

— d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l’association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul du seuil de 1 % visé ci-dessous, correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation ;

— de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

— de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

— de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 100 €.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues en propre par la société à plus de 1 % du nombre d’actions composant le capital social, soit actuellement 99 658 actions, représentant un montant maximum de 9 965 874 €.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 1 % du capital social de la société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

La société ne pourra pas utiliser la présente résolution pour poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014 et au plus tard le 15 novembre 2015.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
— de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ;
— d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
— d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
— de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Seizième résolution (Modification de l’article 26 des statuts concernant la limité d’âge statutaire d’exercice des fonctions des administrateurs) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier avec effet immédiat et application en conséquence aux mandats en cours, la limite d’âge statutaire d’exercice des fonctions des administrateurs et de remplacer l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts par la rédaction suivante :

« Article 26 – Durée des fonctions des administrateurs
(….)

« Le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents d’administrateur personne morale ayant dépassé l’âge de 75 ans, ne pourra être supérieur à un tiers des membres du conseil en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Toute nomination intervenue en violation de ces règles est nulle»

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

La modification de la limitation de l’âge statutaire d’exercice des fonctions des administrateurs prenant effet immédiatement emporte adoption de la septième résolution.

Dix-septième résolution (Mise à jour des statuts et correction de rédactions imparfaites) – L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts et modifie en conséquence la rédaction des articles 19, 25, 27 ci-après qui sera désormais la suivante :

« Article 19 – Droits des actions

Aux actions est attaché le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions dans les conditions fixées par la loi et par l’article 41 des présents statuts.

(….)

Chaque action bénéficie du droit préférentiel de souscription prévu à l’article 52 ci-après, dans toute augmentation de capital par émission d’actions en numéraire à libérer en espèces, et du droit d’attribution gratuite dans toute augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. »

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

« Article 25 – Conseil d’administration

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, pris parmi les actionnaires personnes physiques, sociétés ou autres personnes morales – et nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Les sociétés et autres personnes morales auxquelles les fonctions d’administrateur ont été conférées doivent désigner un représentant permanent qui n’est pas tenu d’être personnellement actionnaire de la présente société.

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action de la société. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. ».

« Article 27 – Conventions réglementées

«Les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou s’il s’agit d’une personne morale, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L.225-38 du Code de commerce .

(….)

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

(….)

Les autres termes de l’article demeurent inchangés.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.