Première résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits compte se soldant par un bénéfice de 479 556,96 euros.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39, 4 du même Code.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 479 556,96 euros de la manière suivante :

Origine :
— Résultat de l’exercice (bénéfice): 479 556,96 euros
— Augmenté du Report à nouveau (bénéficiaire) : 192 524,38 euros
Soit au total, une somme (bénéfice distribuable) de : 672 081,34 euros

Affectation :
En totalité au Report à nouveau : 479 556,96 euros

En conséquence :
La réserve légale reste fixée à 200 648,00 euros, soit à 10% du capital social,
Le report à nouveau est porté de 192 524,38 euros à 479 556,96 euros.

Rappel des distributions antérieures
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice.

Quatrième résolution — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles DAMBRINE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période exceptionnelle d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 9 000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Sixième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte :
— que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société,
— que la Société est contrôlée, au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par la société SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION S.P.A.C.L.O., laquelle n’a cependant pas mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.3344-1 du Code du travail, un dispositif d’augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
— que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a trois ans conformément à l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s’est prononcée à l’occasion d’une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés,
— qu’il y a lieu, en conséquence, de statuer en Assemblée Générale Extraordinaire, en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, sur une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18, L.3332-19 et L.3332-20 du Code du travail.

Septième résolution — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de réserver aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société une augmentation du capital social par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l’Assemblée Générale :

— décide que le Président Directeur Général dispose d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,
— autorise le Conseil d’Administration, en vertu d’une délégation de compétence visée à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à procéder, dans un délai maximum de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 61 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
— décide en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles, au profit des salariés de la Société ayant adhérés audit plan d’épargne d’entreprise.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :
— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Huitième résolution — L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution — L’Assemblée Générale prend également acte que, lorsqu’il est fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration est tenu, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.
Le Conseil d’Administration doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce.

Dixième résolution — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de réaliser toutes formalités légales.