PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 17 090 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 5 696 euros.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à – 929 752,74 euros, en totalité au compte « Report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées nouvelles conclues au cours de l’exercice et prend acte de la poursuite des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs, mentionnées audit rapport.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 48.000 € pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 et pour les exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

SIXIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet Henri ROCHE arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le cabinet ODICEO, sis à VILLEURBANNE (69100) 115 Boulevard Stalingrad, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant la Société Réagir Conseils arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Monsieur Jean Pascal REY sis à VILLEURBANNE (69100) 115 Boulevard Stalingrad, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Denys SOURNAC arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Philippe CAFFIEROarrive à échéance à l’issue de la présente Assemblé, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe BONNET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

ONZIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick BERTRAND arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Joseph MORENO arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Pierre BUREL arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions de censeur et de le nommer en qualité d’administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la société à acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :
— d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI,
— de couverture de plans d’options d’achat d’actions et ou d’attribution gratuite d’actions ;
— d’annulation des actions achetées,
— de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
— de couverture de titres de créances convertibles en actions.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 25 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 0,16 euro.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 21 173 762,50 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :
— annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ;
— réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;
— modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à attribuer, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :

1° – Délai pendant lequel cette autorisation de l’Assemblée doit être utilisée par le Conseil :

La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Conseil d’Administration en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale pour une période de 26 mois à compter de ce jour.

2° – Délai pendant lequel les options doivent être exercées par les bénéficiaires :

Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-183, alinéa 1er du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que les options pourront être exercées pendant un délai maximal de 7 ans qui commencera à courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve des restrictions qui pourraient être apportées par le Conseil d’Administration concernant la période d’exercice des options.

L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de souscription qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscriptions.

3° – Détermination des modalités de fixation du prix :

L’Assemblée Générale rappelle qu’en application des dispositions légales actuelles et notamment celles de l’article L.225-177 du Code de commerce, le prix d’achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires est arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sur une base consolidée.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que le prix d’achat et/ou de souscription des actions par les bénéficiaires sera arrêté par le Conseil d’Administration, au jour de l’attribution des options, de la manière suivante : égal à la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant le jour où l’option est attribuée.

4° – Montant total des options attribuées :

L’Assemblée Générale décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription ainsi attribuées au titre de cette autorisation que (ii) de l’attribution des actions gratuites prévue à la 18ème résolution ne pourra excéder un nombre global égal à 5 % du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution.

5° – Augmentation de capital résultant des levées de souscription d’actions

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

Lors, de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

6° – Jouissance :

Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions précédentes devront obligatoirement revêtir la forme nominative et porteront jouissance immédiate. En conséquence, elles auront droit, à égalité de la valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.

7° – Pouvoirs :

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, agissant dans les conditions ci-dessus, pour :
— pour fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront octroyées, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des options ;
— et, plus généralement, d’établir ou de modifier le règlement du plan d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant la période d’exercice des options et/ou de conservation des actions, et les conditions particulières relatives auxdites options qu’il jugera utiles et faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

L’Assemblée Générale donne également pouvoir au Président-Directeur Général pour acquérir, pour le compte de la Société, les actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 19ème résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L.225-197 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital, au profit de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées au 1° de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de sa mise en œuvre ;

— décide que le nombre total cumulé des actions résultant (i) tant de l’attribution des actions gratuites résultant de cette autorisation que (ii) de l’exercice des options d’achat et/ou de souscription attribuées au titre de la 17ème résolution ne pourra excéder un nombre global égal à 5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution.

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans;

— décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

— décide, qu’à l’issue du délai d’acquisition précité, les bénéficiaires, devenus définitivement propriétaires des actions qui leurs ont été attribuées à titre gratuit par le Conseil d’Administration, ne pourront céder lesdites actions qu’à l’issue d’une période de conservation dont la durée sera déterminée par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à 2 ans ;

— décide que, pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, le Conseil d’Administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale à 4 ans ;

— décide que les actions acquises, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration agissant dans les conditions ci-dessus pour notamment :
— mettre en œuvre la présente autorisation,
— fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions,
— décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;
— arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux ;
— fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;
— constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ;
— et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 18ème résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la 18ème résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans le limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquences, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 40 000 euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 20ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.