Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Conseil d’administration et du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 16 618 535 euros.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé à hauteur de 68 523 euros, auxquelles correspondent une charge fiscale complémentaire de 22 841 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration et du Directoire pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 soit 16 618 535 euros et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de
5 508 000 euros qui sera prélevé intégralement sur le résultat disponible de l’exercice 2013 selon les modalités suivantes :





Affectation du résultat
31/12/2013
Résultat de l’exercice 2013
Diminué des sommes affectées à la réserve légale
Augmenté du « Report à nouveau »
16 618 535 €
- 44 335 €
+ 2 680 363 €
Soit un bénéfice distribuable de :
19 254 563 €
Dividende à distribuer aux actionnaires au titre de l’exercice 2013
(soit un dividende de 0,8 € par action)
5 508 000 €
Solde du compte « Report à nouveau » après affectation
13 746 563 €

Le compte « Report à Nouveau » est porté de 2 680 363 € à 13 746 563 €, le compte « Réserve légale » étant doté à hauteur de 10% du montant du capital social, soit 1 721 250 €.

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 0,80 euro par action pour chacune des 6 885 000 actions composant le capital social à la date des présentes.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :
– 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l’activité foncière étant déficitaire, cette obligation est nulle au titre de l’exercice 2013.
– 60% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. Cette obligation s’élève à 11 225 147 euros pour les plus-values réalisées au cours de l’exercice 2013.
– 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté.

A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :


Solde disponible après distribution 2012
Résultat fiscal 2013
Imputation fiscale des dividendes
Solde disponible après distribution 2013
Résultat SIIC
55 586
15 621 734
-5 508 000
10 169 320
Autres résultats et réserves distribuables
7 518 770
-1 119 474
0
6 399 296
Totaux
7 574 356
14 502 260
-5 508 000
16 568 616

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés, ainsi que de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire applicable jusqu’en 2012. Par ailleurs, l’abattement forfaitaire annuel, de 1 525 € ou 3 050 € selon la situation de famille, a été supprimé pour les dividendes perçus à compter de 2012, abattement duquel étaient en tout état de cause exclus les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date: les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents :

(en €)
Dividendes par action (1)
Montant du dividende versé (1)
Exercice clos le 31/12/2010
0,50
3 055 325,00
Exercice clos le 31/12/2011
0,80
5 491 648,80
Exercice clos le 31/12/2012
0,80
5 499 690.40
(1) Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 23 674 777 euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration). — L’assemblée générale décide de fixer à la somme de
200 000 euros le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2014.
L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront décidées par le Conseil d’administration.

Sixième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration selon le cas, dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 40 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

L’assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 24 juin 2013 au termes de sa 38ème résolution est valable pour une durée de
18 mois courant à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Huitième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
– des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier,
– des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur,
dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ;
— délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
(i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ;
(ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
— fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ;

(iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
(vi) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature sera valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
– autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 12ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 24 juin 2013 aux termes de sa 23ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Modification de l’article 11 des statuts visant à instituer une impossibilité d’acquisition de droits de vote double, en raison de l’adoption de la loi dite « Florange »). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration, décide (i) de modifier les dispositions de l’article 11.1 des statuts aux fins d’instituer une impossibilité d’acquisition de droits de vote double par les actionnaires de la Société, en raison de l’adoption de la loi dite « Florange », et (ii) que l’article 11.1 des statuts sera donc désormais rédigé comme suit :

« 11.1Droits généraux
Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit à une voix. La faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis un temps déterminé, est expressément exclue aux termes des présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

La Société a la faculté d’exiger le rachat, dans les conditions prévues à l’article L.228-35-10 du Code de commerce, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. ».

Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.