PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux ; quitus donné aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2013, du compte de résultat dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net de l’exercice 2013 à 2 918 258,12 €.

Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice 2013.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2013, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2013 à 117 603 €.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2013 est de 2 918 258,12 € et décide d’affecter ce résultat par imputation au report à nouveau pour sa totalité, ce dernier s’établissant désormais à 2 918 258,12 €.

Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 21 082 €.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s’y trouvent visées.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de la société DUNA & Cie, en qualité d’Administrateur, faite par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2013 en remplacement de la société SAVA & Cie, pour la durée restant à courir du mandat de la société SAVA & Cie, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans la section 15.12 du Document de référence.

HUITIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, tels que présentés dans la section 15.12 du Document de référence.

NEUVIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, à un montant de 75 000 euros pour la période du 1er juin 2013 au 31 mai 2014.

La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d’Administration, conformément aux Statuts.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1.1 Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne, des instructions 2005-06 et 2005-07 du 22 février 2005 et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, et dans les conditions aménagées par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10 % du capital social qui existera, étant précisé que lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment, par ordre d’intérêt décroissant :
— l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association Française des marchés financiers (AMAFI) du 01.10.2008, approuvée par l’AMF le 01.10.2008 ;
— l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 et suivants du Code de commerce ;
— la couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ;
— la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

1.2 Décide que :
— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 6 euros par action (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l’opération de rachat au prix de 6 euros serait de 10 058 082 euros hors frais de négociation compte tenu des 57 967 actions auto-détenues au 15 avril 2014 ;
— les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ;
— les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juillet 2013.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l’opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

ONZIEME RESOLUTION (Mise à jour de l’article 23 des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de remplacer l’alinéa 11 de l’article 23 des statuts, par la phrase suivante, afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires de l’article L.225-106-I du Code de commerce :

Article 23 – Participation

« Un actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix »

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’actions dans l’éventualité d’une offre publique d’achat ou d’échange) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant en application des dispositions de l’article L.233-32 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, sans faculté de délégation, à émettre des bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la société dans l’éventualité où celle-ci ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange.

L’Assemblée Générale décide que :
– le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons ne pourra pas excéder un montant égal à celui du capital social de la société à la date à laquelle le Conseil d’Administration procédera à l’émission desdits bons ;
– le nombre de bons émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la société à la date à laquelle le Conseil d’Administration procédera à l’émission desdits bons ;
– le Conseil d’Administration ne pourra utiliser la présente autorisation qu’en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant tous les titres de capital ou donnant accès au capital de la société ;
– les bons émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un bon pour une action ;
– le Conseil d’Administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation ;
– le Conseil d’Administration devra porter à la connaissance du public son intention d’émettre les bons avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
– les bons ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou seront retirées.

La présente autorisation est donnée pour une durée prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-138-1 et L.225-129-6 et, d’autre part des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou/et de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions et valeurs mobilières dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

2. décide que la présente résolution ne pourra pas permettre l’émission d’actions de préférence ;

3. décide que la présente résolution emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, dont l’émission est autorisée par la présente résolution, pourront donner droit ;

4. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;

5. décide que les conditions de souscription et de libération des actions et valeurs mobilières dont l’émission est autorisée par la présente résolution pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration conformément à la législation en vigueur ;

6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide de fixer à 5% du capital social le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission des actions et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée par la présente résolution ;

8. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;

9. les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration ;

10. décide que le prix des autres valeurs mobilières cotées, y compris des bons de souscription autonomes, souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, ni supérieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieure de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;

11. décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées aux articles L.3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail ;

12. autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions et valeurs mobilières nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
— arrêter les conditions de la ou des émission(s),
— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance,
— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social et émissions sur les primes afférentes à ces augmentations et émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et émissions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juillet 2013 ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.