PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes de la Société Richel Serres de France.) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 Mars 2014, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes dudit exercice comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette comptable de (- 2 529 727) Euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts (amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles) supportées par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 Mars 2014, qui s’élèvent à 15.810 Euros.

DEUXIEME RESOLUTION (approbation des conventions réglementées) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues ou renouvelées au cours de l’exercice clos le 31 Mars 2014, et statué sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport et les conventions y figurant.

TROISIEME RESOLUTION (quitus) — L’assemblée générale donne quitus entier et définitif au Conseil d’Administration pour sa gestion au cours de l’exercice.

Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

QUATRIEME RESOLUTION (affectation du résultat) — L’assemblée générale décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exercice, qui s’élève à (- 2 529 727) Euros, en totalité, au poste report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’assemblée générale prend acte que les dividendes par action distribués par la société au titre des trois exercices précédents et éligibles, en ce qui concerne les personnes physiques, à l’abattement de 40 % ont été les suivants :

2011
0,32 Euro
2012
5,60 Euros
2013
0,32 Euro

CINQUIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolides) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de groupe du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 Mars 2014, la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 Mars 2014, approuve les comptes et le bilan de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de (1 295 725) Euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

SIXIEME RESOLUTION (fixation des jetons de présence) — L’assemblée générale fixe à 12 000 Euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, pour l’exercice social en cours.

SEPTIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Richel) — L’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian RICHEL expire à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Mars 2020.

HUITIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d’administrateur de la société green développement) — L’assemblée générale, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la Société GREEN DEVELOPPEMENT, représentée par Monsieur Jean-Marc RICHEL, expire à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de SIX (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Mars 2020.

NEUVIEME RESOLUTION (renouvellement de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article l-225-209 du code de commerce et pouvoirs à donner au conseil d’administration) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec pour principaux objectifs :

— d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise de titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital,

— d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou groupe ou encore dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale,

— d’annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la dixième résolution relative à l’annulation d’actions).

L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale.

Le prix à payer par la Société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur à 10 Euros pour une action d’une valeur nominale de 0,40 Euro.

Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 4 283 412 Euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation, qui annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 Septembre 2013.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

DIXIEME RESOLUTION (renouvellement de l’autorisation d’annulation par la société de ses propres actions et pouvoirs a donner au conseil d’administration) — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre du rachat autorisé par la neuvième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

ONZIEME RESOLUTION – (changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts) — L’assemblée générale après en avoir délibéré décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient : RICHEL GROUP.

En conséquence, elle décide de modifier l’article 3 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE TROIS – DENOMINATION

La dénomination de la société est : RICHEL GROUP.

(Le reste de l’article demeure inchangé).

DOUZIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Président Directeur Général et aux porteurs d’extrait ou de copie des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités légales, notamment de dépôt.