Première résolution (Transformation de la société en société anonyme à Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, agissant dans le cadre de l’article L.226-14 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport des Commissaires aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social, décide la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d’administration, avec effet à l’issue de la présente assemblée.

La transformation, objet de la présente résolution, emportera cessation des fonctions du Gérant et des membres du Conseil de surveillance de la Société.

La transformation de la Société en société anonyme, régulièrement effectuée, n’entrainera pas création d’une personne morale nouvelle.

Deuxième résolution (Approbation des nouveaux statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, adopte, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la résolution qui précède et connaissance prise du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme à Conseil d’administration, article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront la Société sous sa forme nouvelle. Ces nouveaux statuts demeureront annexés au procès-verbal de la présente assemblée.

Troisième résolution (Nomination de Monsieur Laurent LEMAIRE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la première résolution, de nommer M. Laurent LEMAIRE en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 2 ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatrième résolution (Nomination de Madame Kathleen CLARK-BRACCO, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la première résolution, de nommer Mme Kathleen CLARK-BRACCO en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 2 ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pierre DESPREZ en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la première résolution, de nommer M. Pierre DESPREZ en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 2 ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Eric HAYAT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la première résolution, de nommer Mr Eric HAYAT en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 2 ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Nomination de Madame Marie-Hélène RIGAL-DROGERYS en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la première résolution, de nommer Mme Marie-Hélène RIGAL-DROGERYS en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de 2 ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise, sous réserve de la réalisation de la transformation de la Société en société anonyme objet de la première résolution, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Steria par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à trente euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce devra en permanence être respecté. Sans tenir compte des actions déjà détenues, sur la base du nombre de titres composant le capital social à la date du 31 août 2014, le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 3 318 649 pour un montant maximum de 99 559 470 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.