Modifications du contrat d’émission soumises à l’Assemblée générale des obligataires le 29 octobre 2014

Section 4 : Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation sur le marché Euronext Paris

4.1 Nature et catégorie des obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée
Les Obligations émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Leur cotation est intervenue le 31 octobre 2007 sous le numéro de code ISIN : FR0010532739. Aucune demande de cotation sur un autre marché n’a été effectuée.

4.2 Valeur nominale unitaire des Obligations – Prix d’émission des Obligations
La valeur nominale unitaire des Obligations a été initialement fixée lors de leur émission à 20,80 euros, faisant apparaître une prime d’environ 30 % par rapport au cours de référence de 16 euros des actions de la Société, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext depuis l’ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission ce même jour.

Après remboursement partiel anticipé d’un montant de 1,77 euro par Obligation dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2010 (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.1 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2010 ») ci-dessous), la valeur nominale unitaire des Obligations, s’élevant initialement à 20,80 euros (la « Valeur Nominale Initiale »), sera réduite à 19,03 euros par Obligation.

Après remboursement partiel anticipé d’un montant de 7,266 euros par Obligation dans les conditions prévues au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014 ») en conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital 2014 (telle que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014 ») ci-dessous), la valeur nominale de l’Obligation sera réduite à 11,764 euros.

A compter de la Date du Remboursement Partiel Anticipé (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014 »)), la valeur nominale de l’Obligation correspondra à la valeur nominale en vigueur à la date considérée en application du tableau ci-dessous, chaque valeur nominale reflétant la réalisation du remboursement partiel anticipé prévu au paragraphe 4.9.9.2 et de chaque remboursement partiel annuel prévu au paragraphe 4.9.2 (la « Valeur Nominale Applicable ») :

Période concernée
Valeur Nominale Applicable
Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le 31 décembre 2016 (inclus)
11,764 euros
Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (inclus)
10,062 euros
Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (inclus)
7,631 euros
A compter du 1er janvier 2019
5,686 euros

4.3 Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.4 Forme et mode d’inscription en comptes des Obligations
Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs d’Obligations (les « Obligataires »). Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, mandatée par la Société pour les Obligations détenues au nominatif pur ;
un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires et Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, 44000 Nantes, mandatée par la Société pour les Obligations détenues au nominatif administré ;
un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires pour les Obligations détenues au porteur.

Les Obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A., Luxembourg.

Les Obligations sont inscrites en compte et négociables depuis le 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations.

4.5 Devise d’émission des Obligations
L’émission des Obligations est réalisée en euros.

4.6 Rang des Obligations

4.6.1 Rang de créance
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.

4.6.2 Maintien de l’emprunt à son rang
La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé, ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux Obligations.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations cotées ou susceptibles de l’être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

4.6.3 Assimilations ultérieures
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d’admission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

4.6.4 Engagements de la Société concernant la distribution de dividendes
La Société s’engage à ne pas décider ou soumettre à l’approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (y compris de tout acompte sur dividende) ou la distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste, préalablement aux Remboursements Partiels Annuels visés au paragraphe 4.9.2 (« Amortissement normal ») ci-dessous devant être effectués (i) le 1er janvier 2017 et (ii) le 1er janvier 2018.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2018, et après versement aux Obligataires des Remboursements Partiels Annuels visés ci-dessus, la Société s’engage, tant que l’ensemble des Obligations n’auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, et au plus tard jusqu’au 1er janvier 2020, à ne pas soumettre à l’approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ou toute distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste d’un montant supérieur à 50 % du profit distribuable au titre de l’exercice écoulé.

4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits
A tout moment à compter de la Date du Remboursement Partiel Anticipé (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014 »)), les Obligations pourront être converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4.16 (« Conversion et/ou échange des Obligations en actions ») du contrat d’émission, à l’exception (i) d’une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou (ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant la date de remboursement anticipé visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

Tant que les Obligations n’auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, elles donnent droit à la perception d’intérêts calculés sur la Valeur Nominale Applicable et versés semestriellement à terme échu les 1er janvier et 1er juillet de chaque année conformément aux dispositions du paragraphe 4.8.2 « Intérêts » du contrat d’émission.

Les Obligations qui n’auront pas été converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société seront remboursées dans les conditions prévues au paragraphe 4.9 « Date d’échéance et modalités d’amortissement des Obligations » du contrat d’émission.

Il n’y a pas de restrictions attachées aux Obligations.

4.8 Taux d’intérêts nominal et dispositions relatives aux intérêts dus

4.8.1 Date de jouissance des Obligations
Le 31 octobre 2007.

4.8.2 Intérêts
Les Obligations porteront intérêt aux taux annuels suivants :
(i) pour la période courant entre la dernière date de paiement d’intérêts et la Date du Remboursement Partiel Anticipé (incluse), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,7 % appliqué à une valeur nominale de 19,03 euros par Obligation ;
(ii) pour la période courant entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé (exclue) et le 31 décembre 2016 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,922 % de la Valeur Nominale Applicable ;
(iii) pour la période courant entre le 1er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,613 % de la Valeur Nominale Applicable ;
(iv) pour la période courant entre le 1er janvier 2018 (inclus) et le 31 décembre 2018 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,932 % de la Valeur Nominale Applicable ;
(v) pour la période courant entre le 1er janvier 2019 (inclus) et le 31 décembre 2019 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 1,967 % de la Valeur Nominale Applicable ;
(vi) pour la période courant à compter du 1er janvier 2020 (inclus) jusqu’à la date d’échéance des Obligations, sous réserve de leur amortissement total ou de leur rachat par la Société, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 0,1 % de la Valeur Nominale Applicable.

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.9.9.2, les intérêts sont payables semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »).

Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à un semestre entier sera calculé en appliquant à la Valeur Nominale Applicable le produit (a) du taux nominal annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date du Remboursement Partiel Anticipé) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine Date de Paiement d’Intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours pour une année bissextile).

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.5 (« Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées ») ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations.

Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.

4.9 Date d’échéance et modalités d’amortissement des Obligations

4.9.1 Durée de l’emprunt
33 ans 61 jours (du 31 octobre 2007 au 1er janvier 2041)

4.9.2 Amortissement normal
A chacune des dates de remboursements partiels figurant ci-dessous (chacune une « Date de Remboursement Partiel Annuel »), les montants suivants seront versés par la Société aux Obligataires :

Date de Remboursement Partiel Annuel
Montant du remboursement partiel annuel par Obligation
Le 1er janvier 2017
1,702 euro
Le 1er janvier 2018
2,431 euros
Le 1er janvier 2019
1,945 euro

Le montant de chaque remboursement partiel annuel ci-dessus sera majoré des intérêts à payer au titre de la période courue depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la Date de Remboursement Partiel Annuel jusqu’à la date du remboursement effectif. Le montant de chaque remboursement partiel annuel ci-dessus ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, rachetées, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, et sous réserve du versement de chacun des remboursement partiels annuels ci-dessus, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) au prix de 5,686 euros par Obligation.

Le principal sera prescrit au profit de l’Etat dans un délai de trente ans à compter de la date d’amortissement ou de remboursement.

4.9.3 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques
La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange.

Sous réserve du paragraphe 4.9.4 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » du contrat d’émission, ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation tel que défini au paragraphe 4.9.2 (« Amortissement Normal ») ci-dessus.

Les Obligations acquises seront annulées.

4.9.4 Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société
1. La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 15 janvier 2018 et jusqu’au 1er janvier 2020, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations ») du contrat d’émission, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :

(i) le prix de remboursement anticipé sera égal à la Valeur Nominale Applicable (le « Prix de Remboursement Anticipé») ;
(ii) ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :
(a) du Ratio d’Attribution d’Actions (tel que défini au paragraphe 4.16.3.2 («Ratio d’attribution d’actions jusqu’au 31 décembre 2019»)) en vigueur à cette date ; et
(b) de la moyenne arithmétique des premiers cours côtés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé), calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis Euronext annonçant ce remboursement anticipé, conformément au paragraphe 4.9.7 (« Information de public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations »).
excède 100 % de la Valeur Nominale Applicable.

Un « jour de bourse » est un jour ouvré durant lequel Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle.

Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.

Le Prix de Remboursement Anticipé payé aux porteurs d’Obligations sera majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.

2. La Société pourra, à son seul gré, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations » du contrat d’émission, rembourser à tout moment au Prix de Remboursement Anticipé, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises.

3. Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » du contrat d’émission.

4.9.5 Rachat anticipé au gré des titulaires d’Obligations

4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er janvier 2020
Tout titulaire d’Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er janvier 2020 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n’est pas révocable.

Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat égal à 1,946 euro par Obligation (le « Prix de Rachat 2020 »).

La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat 2020, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Valeur Nominale Applicable) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat 2020. Le prix de rachat ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

La Société devra rappeler aux titulaires d’Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son internet (http://www.theolia.com) ainsi que d’un avis d’Euronext Paris, publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d’Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leurs Obligations.

Les titulaires d’Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l’établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l’établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat.

4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle
Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l’article L.233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu’une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l’opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d’Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (http://www.theolia.com) et d’un avis d’Euronext Paris. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l’avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d’Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l’établissement chargé du service financier.

Les Obligations dont la demande de rachat aurait été effectuée comme indiqué ci-dessus seront rachetées au prix ci-dessous, en fonction de la date de publication de l’avis au Bulletin des annonces légales obligatoires par lequel le Changement de Contrôle sera notifié aux Obligataires :

Date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du Changement de Contrôle
Prix de rachat par Obligation en cas de Changement de Contrôle
Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le 31 décembre 2016 (inclus)
8,024 euros
Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (inclus)
6,322 euros
Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (inclus)
3,891 euros
A compter du 1er janvier 2019
1,946 euro

Le prix de rachat payable en cas de Changement de Contrôle ci-dessus sera majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du prix de rachat concerné. Le prix de rachat ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d’Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l’Augmentation de Capital 2014.

4.9.6 Exigibilité anticipée
Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l’assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l’établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :
(a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ;
(b) en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;
© en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;
(d) en cas d’exigibilité anticipée prononcée à la suite d’un défaut de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d’un montant supérieur à 1 million d’euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l’exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;
(e) au cas où la Société ou l’une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou
(f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sein de l’Union Européenne.

Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d’affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société, étant précisé que nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d’Obligations ne pourront pas obtenir l’exigibilité anticipée de leurs Obligations en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs dettes financières de Breeze Two Energy GmbH & Co. KG ou BGE Investment Sàrl.

4.9.7 Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations
L’information relative au nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir, 44000, Nantes.

Au plus tard 30 jours calendaires avant chaque date de remboursement normal ou anticipé en application du paragraphe 4.9.4, la Société publiera un avis sur son internet (http://www.theolia.com) ainsi qu’un avis d’Euronext Paris.

4.9.8 Annulation des Obligations
Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi, excepté en cas de changement de la règlementation postérieurement à la date du présent contrat d’émission qui permettrait à la Société de conserver lesdites Obligations.

4.9.9 Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2010 et de l’Augmentation de Capital 2014

4.9.9.1 Remboursement partiel anticipé dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2010
Le 20 juillet 2010, la Société a réalisé une augmentation de capital d’un montant total de 60 463 089 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix d’un euro par action, par voie d’émission d’actions nouvelles (l’« Augmentation de Capital 2010 »).

Postérieurement au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital 2010, la Société a procédé, le 22 juillet 2010, au remboursement anticipé d’une partie de la valeur nominale de chaque Obligation, égale à 1,77 euro, augmentée du montant des intérêts courus et non payés sur ce montant, calculés sur la base d’un intérêt annuel de 2,0 % par an à partir du 1er janvier 2010 jusqu’à la date de ce remboursement partiel anticipé.

4.9.9.2 Remboursement partiel anticipé dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014
Dans le cadre du plan de restructuration financière de la Société, les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale en vue d’approuver le plan de restructuration de la Société se sont prononcés sur les modalités et le montant d’une nouvelle augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant global maximum de 59 773 526 euros, par voie d’émission d’actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (l’« Augmentation de Capital 2014 ») afin de financer un remboursement partiel des Obligations.

A l’issue de l’Augmentation de Capital 2014, la Société procédera à un nouveau remboursement anticipé d’une partie de la valeur nominale de chaque Obligation égale à 7,266 euros (le « Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation »). Le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation sera versé dans un délai maximum de dix (10) jours de négociation après la Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital 2014 (la « Date de Remboursement Partiel Anticipé »).

La Société versera aux Obligataires, en même temps que le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation, le montant des intérêts courus et non payés sur ce montant, calculés sur la base d’un intérêt annuel de 2,7 % par an entre la dernière date de paiement d’intérêts jusqu’à la Date du Remboursement Partiel Anticipé (incluse), appliqué à une valeur nominale de 19,03 euros (le « Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation »). Le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

Afin de garantir le paiement du Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation aux Obligataires, la Société placera ce montant, dès la réalisation de l’Augmentation de Capital 2014, dans un compte séquestre qui ne sera débloqué que pour permettre le paiement aux Obligataires dudit montant.

Pour les besoins du présent contrat d’émission, le terme « Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital 2014 » désigne la date du règlement livraison des actions nouvelles avec bons de souscription attachés émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014.

4.10 Taux de rendement actuariel annuel brut
Initialement égal à 3,25 % à la date de règlement des Obligations, le taux de rendement actuariel brut est de 1,15 % (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé avant le 1er janvier 2041).

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

4.11 Représentation des Obligataires
Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des Obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires. En cas de vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l’article L.228-72 du Code de commerce à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif.

4.11.1 Représentant de la masse des Obligataires
En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera :
Béatrice Collot
109 avenue des Champs Elysées
75008 Paris

Le représentant aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des Obligataires, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.

II exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des Obligataires ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2008 à 2041 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date.

4.11.2 Généralités
La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L.228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires.

Les réunions de l’assemblée générale des Obligataires se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque Obligataire aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée.

Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les titulaires de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

4.12 Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises
[…]

4.13 Date d’émission
Les Obligations ont été émises le 31 octobre 2007.

4.14 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.

4.15 Retenue à la source applicable au revenu des Obligations
[…]

4.16 Conversion et/ou échange des Obligations en actions

4.16.1 Nature du droit de conversion et/ou d’échange
Les Obligataires auront, à tout moment, à compter de la Date de Remboursement Partiel Anticipé, la faculté d’obtenir l’attribution, au gré de la Société, d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes de la Société (ci-après désigné le « Droit à l’Attribution d’Actions »), à l’exception (i) d’une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou (ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant la date de remboursement anticipé visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

Les actions nouvelles ou existantes ainsi attribuées seront libérées et/ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après, sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe 4.16.9 (« Règlement des rompus »).

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.

Par dérogation à ce qui précède, en cas d’ajustement(s) du Ratio d’Attribution d’Actions en application des stipulations du présent contrat d’émission autres que celles prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans l’hypothèse où la Société :
(i) ne pourrait émettre, dans les limites légalement permises, un nombre suffisant d’actions nouvelles dans le cadre des plafonds disponibles de l’autorisation d’émission de titres de capital sur le fondement de laquelle les Obligations sont émises ou de toute autre autorisation d’émission d’actions ultérieure approuvée par les actionnaires, et
(ii) ne disposerait pas d’un nombre suffisant d’actions existantes auto-détenues disponibles à cet effet,
pour livrer aux porteurs d’Obligations ayant exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions la totalité des actions nouvelles ou existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, alors la Société devra livrer toutes les actions nouvelles et existantes qu’elle est en mesure de livrer et pour le solde (les « Actions Non Livrées »), elle remettra auxdits porteurs d’Obligations une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) durant les trois dernières séances de bourse précédant la Date d’Exercice du Droit à l’Attribution d’Actions par le nombre d’Actions Non Livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des actions livrées conformément au paragraphe 4.16.4 (« Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions »).

Par décision de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2013, le Conseil d’administration de la Société a été autorisé, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter ses propres titres pour une période de 18 mois à compter du 21 juin 2013, dans la limite de 10 % de son capital, à quelque moment que ce soit (correspondant au 31 juillet 2014, à titre indicatif, à une autorisation de rachat de
6 489 697 actions).

Au 31 juillet 2014, la Société détenait 295 959 de ses propres actions, toutes affectées au contrat de liquidité conclu avec Kepler Capital Markets décrit au paragraphe 6.2.4 du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») le 23 avril 2014. En conséquence, à titre indicatif, au 31 juillet 2014, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises par la Société, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale susvisée du 21 juin 2013, s’élève à 6 193 738.

4.16.2 Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions
En cas d’augmentation de capital ou d’admission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires appelés au remboursement leur Droit à l’Attribution d’Actions et le délai prévu au paragraphe 4.16.3 « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » du contrat d’émission.

La décision de la Société de suspendre l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son internet (http://www.theolia.com) et d’un avis d’Euronext Paris.

4.16.3 Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions

4.16.3.1 Délai et modalités d’exercice
Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter de la Date de Remboursement Partiel Anticipé, à l’exception (i) d’une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou (ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant, le cas échéant, la date de remboursement anticipée visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »), dans les conditions qui suivent.

Les Obligataires n’auront plus de Droit à l’Attribution d’Actions à l’issue du dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2019 et il n’y aura plus lieu à ajustement des droits des Obligataires postérieurement à cette date, sous réserve de leur droit à ajustement jusqu’à la date de livraison des actions exclue, conformément aux termes du paragraphe 4.16.4 (« Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions »).

Pour les Obligations mises en remboursement de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du dixième jour ouvré qui précède la date de remboursement anticipé. Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions à l’issue du dixième jour ouvré qui précède cette date recevra à la date de remboursement anticipé un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

4.16.3.2 Ratio d’attribution d’actions jusqu’au 31 décembre 2019
Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions selon les modalités visées au paragraphe 4.16.3.1 ci-dessus jusqu’à l’issue du dixième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2019, à raison, et sous réserve du paragraphe 4.16.8 (« Maintien des droits des Obligataires ») du contrat d’émission, d’un nombre d’actions par Obligation, fixé en fonction de la Date de la Demande (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.16.4 (« Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions ») ci-dessous) comme indiqué ci-dessous :

Date de la Demande
(tel que ce terme est défini au paragraphe 4.16.4 ci-dessous)
Ratio d’Attribution d’Actions applicable
Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016 (inclus)
9,222
Entre le 1er janvier 2017 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2017 (inclus)
7,266
Entre le 1er janvier 2018 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2018 (inclus)
4,472
Entre le 1er janvier 2019 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2019 (inclus)
2,236

Les ratios d’attribution d’actions figurant ci-dessus désignent ensemble, chacun pour la période au cours de laquelle il est en vigueur, le « Ratio d’Attribution d’Actions ». Il est précisé que ce Ratio d’Attribution d’Actions, applicable à l’issue de l’Augmentation de Capital 2014, prend en compte la réalisation de l’Augmentation de Capital 2014 (en ce compris l’émission des bons de souscription attachés aux actions émises) et ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2014.

Les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus ».

4.16.4 Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions
Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Société Générale Securities Services (« Société Générale ») assurera la centralisation de ces opérations.

Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions parvenue à Société Générale en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d’Exercice ») suivantes :
- le dernier jour ouvré dudit mois civil ;
- le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.
Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à Société Générale au plus tard à 17 heures ledit jour et toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant (la « Date de la Demande »).

Pour les Obligations ayant la même Date d’Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre :
- la conversion des Obligations en actions nouvelles ;
- l’échange des Obligations contre des actions existantes ;
- la livraison d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes.

Tous les Obligataires ayant la même Date d’Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis.

Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.8.4 (« Offres publiques »).

Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement en application du paragraphe 4.16.8 (« Maintien des droits des Obligataires ») et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.16.8) surviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison (exclue) des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, les porteurs d’Obligations n’auront aucun droit à y participer, sous réserve de leur droit à ajustement jusqu’à la date de livraison des actions (exclue).

Si la Record Date d’une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.16.8 « Maintien des droits des Obligataires » survient :
(i) à une Date d’Exercice ou préalablement à une telle date mais n’est pas pris en considération dans le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à cette Date d’Exercice, ou
(ii) entre une Date d’Exercice et la date de livraison des actions (exclue),
la Société procèdera, sur la base du Ratio d’Attribution d’Actions, à la livraison du nombre d’actions additionnelles, sous réserve du paragraphe 4.16.9 (« Règlement des rompus »).

4.16.5 Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées
En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux Obligataires au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions.

Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d’une conversion sont définis au paragraphe 4.17.1.(a) « Actions nouvelles émises à la suite de la conversion » du contrat d’émission.

Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d’un échange sont définis au paragraphe 4.17.1.(b) « Actions existantes remises à la suite de l’échange » du contrat d’émission.

4.16.6 Régime fiscal des Obligations
[…]

4.16.7 Régime fiscal de la conversion ou de l’échange
[…]

4.16.8 Maintien des droits des Obligataires

4.16.8.1 Conséquences de l’émission et engagements de la Société
Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des Obligataires, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Obligataires.

4.16.8.2 En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

4.16.8.3 En cas d’opérations financières de la Société
A l’issue des opérations suivantes :
opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;
attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
majoration du montant nominal des actions ;
distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;
attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;
absorption, fusion, scission ;
rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
amortissement du capital ;
modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;
distribution d’un dividende ;
que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des Obligations, et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, le maintien des droits des porteurs d’Obligations sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d’Attribution d’Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus » du contrat d’émission.

1. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription
_____________________________________________________________
Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d’après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

2. En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération et du rapport :
Nombre d’actions composant le capital après l’opération
___________________________________________________________
Nombre d’actions composant le capital avant l’opération

3. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les Obligataires par exercice du Droit à l’Attribution d’Actions sera majoré à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport:

Valeur de l’action avant la distribution
____________________________________________________________________
Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport :
- la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ;
- si la distribution est faite en nature :
la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé ;
si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés ou autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, le nouveau Ratio d’Attribution sera égal :
(a) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris, au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite
_________________________________________________________________________
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément.

(b) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris, au produit du Ratio d’Attribution en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport:

Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action
___________________________________________________________
Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’action ex-droit d’attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d’expert choisi par la Société.

6. En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les Obligations donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.


Le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des Obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d’action près :

Valeur de l’action avant l’opération x (1 – Pc %)
___________________________________________________________
Valeur de l’action avant l’opération – (Pc % x Prix de rachat)

Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l’action avant l’opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;
Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du dernier Ratio d’Attribution d’Actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près

8. En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant amortissement
________________________________________________________________
Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entrainant une telle modification, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la modification
_____________________________________________________________________
Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

10. En cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé en espèces ou en nature aux actionnaires au cours d’un même exercice social conformément aux stipulations du paragraphe 4.6.4 du contrat d’émission, dénommé ci-après le “Dividende”, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera calculé comme indiqué ci-dessous.

NRAA = RAA x CA/(CA-MDD)
où :
NRAA signifie le Nouveau Ratio d’Attribution d’Actions ;
RAA signifie le Ratio d’Attribution d’Actions précédemment en vigueur ;
MDD signifie le montant du Dividende distribué par action ; et
CA signifie le cours de l’action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Tout dividende ou distribution (ou toute fraction de dividende ou de distribution), entraînant un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions en vertu des paragraphes 1. à 9. ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour l’application du présent paragraphe 10.

4.16.8.4 Offres publiques
II est précisé qu’en l’état actuel de la réglementation française, dans le cas où les actions de la Société feraient l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un tiers, l’offre devrait également porter sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et donc sur les Obligations faisant l’objet du présent contrat d’émission. Le projet d’offre devrait faire l’objet d’un examen préalable par l’Autorité des marchés finan