Première résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société Corio) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-148 :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les actions de la société Corio, société de droit néerlandais (naamloze vennootschap) au capital de 2 000 000 000 euros, dont le siège social est situé Stationsplein 97 Duvenborch, 3511ED Utrecht, Pays-Bas (« Corio ») admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam (l’« Offre »);

2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 160 840 013,60 euros par émission d’un maximum de 114 885 724 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune, correspondant à une parité d’échange de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio apportée, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant de l’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la troisième résolution ;

3. Décide que les actions nouvelles de 1,40 euro de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal au cours de clôture de l’action Klépierre sur le marché d’Euronext à Paris (i) à la date de clôture de la période initiale de l’Offre pour les actions de Corio apportées durant la période initiale de l’Offre, ou (ii) en cas d’extension de la durée de l’Offre, à la date de clôture de la période de réouverture de l’Offre pour les actions de Corio apportées durant la période de réouverture de l’Offre ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital aux actionnaires de la société Corio ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation des conditions suspensives de l’Offre telles que décrites au paragraphe 5.1.1 de la note d’opération et son caractère inconditionnel ;
b) constater le nombre de titres apportés à l’Offre ;
c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;
d) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;
e) imputer le cas échéant les frais, droits, honoraires et impôts occasionnés à l’occasion de l’Offre sur le montant de la prime et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
f) constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire comportant en annexe le document E visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (iv) du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Corio par la Société établi par acte sous seing privé en date du 24 octobre 2014 (le « Projet de Traité de Fusion ») :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, troisième et quatrième résolutions, approuve dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Corio apporte à titre de fusion à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment

l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés par Corio égale à huit milliards vingt-huit millions sept cent vingt-cinq mille (8 028 725 000) euros et des éléments de passif pris en charge égale à quatre milliards cinq cent quatre-vingt-huit millions huit cent mille (4 588 800 000) euros, provisoirement estimés sur la base des comptes estimés de Corio au 31 mars 2015, soit un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 15%, à deux milliards neuf cent vingt-trois millions neuf cent trente-six mille deux cent cinquante (2 923 936 250) euros ; prend acte que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis sera déterminée à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ;

la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1,14 action Klépierre contre 1 action Corio ;

la fixation de la date de réalisation juridique de la fusion et de la dissolution de Corio en résultant qui interviendront à 23h59 à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le jour de la remise par un notaire ou par le Greffe du tribunal de commerce de Paris d’une attestation de légalité de la fusion ou (ii) le 31 mars 2015 (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ;

la fixation de la date d’effet du point de vue comptable et fiscal, qui interviendra également à la Date de Réalisation de la Fusion ;

2. Prend acte, sous les mêmes réserves, que la parité de fusion retenue étant de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio, aucune fraction d’action Klépierre ne sera remise aux actionnaires de Corio n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités, et que conformément aux dispositions de l’article 3.3 du Traité de Fusion, les actionnaires de Corio détenant leurs titres au porteur n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités, devront, au travers de leurs intermédiaires, céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité ;

3. Décide, sous les mêmes réserves, que les actionnaires de Corio titulaires de droits formant rompus auront droit à percevoir de Klépierre, pour chaque droit formant rompu, un montant calculé par référence (i) au prix de vente moyen des actions Klépierre par Oddo Corporate Finance, augmenté de tout profit ou avantage financier réalisé par Oddo Corporate Finance du fait de sa détention, dans le cadre du processus de vente des actions Klépierre décrit dans le Projet de Traité de Fusion ou (ii) en l’absence de mise en œuvre d’un tel processus de vente, au cours moyen pondéré des actions Klépierre sur Euronext Paris durant les cinq (5) derniers jours de bourse précédant la Date de Réalisation de la Fusion, divisé par la fraction d’action Klépierre représentée par le droit formant rompu ; étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de Corio en contrepartie d’une fraction d’action formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ;

4. Prend acte, sous les mêmes réserves, que conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, sur simple décision de son Directoire, la Société pourra vendre les actions nouvelles dont les ayants-droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé au moins deux (2) ans à l’avance, à la publication d’un avis dans deux (2) journaux à diffusion nationale, mettant en demeure les ayants-droit susvisés de faire valoir leurs droits dans un délai de deux (2) ans et les informant que la Société (i) procèdera à la vente à l’expiration de ce délai et (ii) tiendra le produit net de la vente des actions à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit. A compter de cette vente, les actionnaires de la Société ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente des actions ordinaires nouvelles non réclamées (notamment net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seraient liés à la vente des actions ordinaires nouvelles non réclamées) complété le cas échéant du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés) auxquels ces actions ordinaires nouvelles auraient donné droit avant leur cession dans les conditions décrites ci-avant ; les sommes correspondant aux dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés) éventuellement versées ne pourront être réclamées que pendant un délai de cinq (5) ans à compter de leur date de mise en paiement ; passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises par l’Etat ; une fois le délai de dix (10) ans expiré, les sommes seront transférées à la Caisse des dépôts et consignations où elles pourront être réclamées par leurs ayants droit pendant vingt (20) ans ;

5. Autorise le Directoire de la Société, sur la base des comptes définitifs de Corio à la Date de Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur nette comptable définitive des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge, ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion ;

6. Prend acte que Oddo Corporate Finance a été désigné en qualité de Trustee afin de procéder à la cession ou au placement d’actions Klépierre, le produit de cette vente devant servir à l’indemnisation des actionnaires de Corio ayant exercé leur droit de retrait conformément à la loi néerlandaise.

Troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en rémunération de la fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (v) du Projet de Traité de Fusion :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième et quatrième résolutions, délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des apports effectués à titre de fusion selon un rapport d’échange de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio ;

2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 160 840 013,60 euros par émission d’un maximum de 114 885 724 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune ;

3. Prend acte que conformément à l’article 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Corio détenues par la Société à l’issue de l’Offre ;

4. Décide que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Corio correspondant aux actions Corio non détenues par la Société à l’issue de l’Offre et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la Fusion constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; prend acte que le montant définitif de la prise de Fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Corio à la Date de Réalisation de la Fusion ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;
b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
c) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;
d) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;
e) arrêter le montant de la prime de fusion et du mali de fusion à la Date de Réalisation de la Fusion ;
f) imputer le cas échéant l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par la Fusion sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
g) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Quatrième résolution (Délégation au Directoire, pour une durée de neuf mois, en vue de constater la réalisation de la fusion)
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (v) du Projet de Traité de Fusion :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième et troisième résolutions, délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion ;
2. Constater, en conséquence, la réalisation définitive de Fusion et la dissolution de plein droit de Corio ; et
3. Procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à l’émission des actions nouvelles et à leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris et à Amsterdam, faire toutes démarches nécessaires en vue de la réalisation de la fusion et de sa constatation, en ce compris le dépôt de la déclaration de légalité.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires au profit de Oddo Corporate Finance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 et suivants et L.225-138 :

1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;
2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 8 042 003,20 euros par émission d’un maximum de 5 744 288 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune
3. Décide que les actions nouvelles de 1,40 euro de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal au produit de la vente des actions Klépierre par Oddo Corporate Finance augmenté de tout profit ou avantage financier réalisé par Oddo Corporate Finance du fait de sa détention, en ce compris tous dividendes ou distributions reçus par ce dernier, divisé par le nombre d’actions Klépierre vendues par Oddo Corporate Finance ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Oddo Corporate Finance ;
5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;
b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;
d) imputer le cas échéant l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
f) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;
g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la Société=— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 avril 2013 et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136 1° :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour chacune des émissions décidées par le Directoire en vertu de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 avril 2013, dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la Société au moment de l’émission, et par dérogation aux règles de fixation du prix d’émission visées au point 9 de ladite résolution, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires à un montant au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des cinq séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;

2. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une durée de neuf (9) mois à compter de la présente assemblée.

Septième résolution (Modification de l’article 11 (Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance – Renouvellement – Cooptation) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

Ancien alinéa 1er de l’article 11

La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années.

Nouvel alinéa 1er de l’article 11

La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années. Toutefois, par exception, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil de surveillance par roulement périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membre du Conseil de surveillance pour une durée inférieure à trois (3) ans.

Huitième résolution ( Modification de l’article 18 (Directoire) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit :

Ancien article 18 La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat.

L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir ; le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. Nouvel article 18 La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués soit par le Conseil de surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de surveillance, soit par l’assemblée ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat.

L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir ; le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

Neuvième résolution (Modification de l’article 28 (Droit de vote) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 28 des statuts de la Société comme suit :

Ancien article 28

Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.

Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte.

Nouvel article 28

Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jeroen DROST en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

– l’approbation de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’Offre et son règlement-livraison,

Décide de nommer Monsieur Jeroen DROST en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur John Anthony CARRAFIELL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes :

- l’approbation de la première résolution soumise à la présent Assemblée Générale,

- la réalisation effective de l’Offre et son règlement-livraison,

Décide de nommer Monsieur John Anthony CARRAFIELL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Treizième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Philippe THEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2014, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe THEL, demeurant 37, rue Laugier – 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, démissionnaire avec effet au 1er juillet 2014.

En conséquence, Monsieur Philippe THEL exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Ratification du transfert du siège social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie expressément les décisions prises par le Conseil de surveillance dans sa séance du 17 juillet 2014 de transférer le siège social au 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS, à effet du 8 septembre 2014 et de procéder à la modification corrélative de l’article 4 « Siège social » des statuts.