Première résolution (Imputation partielle des pertes antérieures sur les postes de réserve et de prime)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide d’imputer partiellement le report à nouveau débiteur apparaissant au bilan approuvé de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

— à concurrence de 31 500 euros sur le compte « Prime d’émission »
— à concurrence de 192 832 euros sur le compte « Réserve légale ».

Le report à nouveau débiteur est ainsi ramené de (18 102 872) € à (17 878 540) €.

Deuxième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce :

— Après avoir constaté que :

– les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuvés par l’Assemblée Générale du 22 mai 2014 font apparaître une perte de 3 570 022 € affectée en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde ressort, après affectation, à un montant négatif de 18 102 872 €,
– le capital social s’élève à 5 629 417,20 € et qu’il est divisé en 14 073 543 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 €,

— Décide en conséquence de réduire, avec effet immédiat, le capital social à concurrence d’un montant de 5 347 946,34 € par voie de diminution de la valeur nominale des 14 073 543 actions ordinaires composant le capital qui est réduite de 0,40 € à 0,02 €, ramenant ainsi le capital social de 5 629 417,20 € à 281 470,86 € ;

— Décide d’imputer le montant de cette réduction de capital, soit la somme de 5 347 946,34 € sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur se trouve en conséquence ramené de (17 878 540) € à (12 530 593,66) € ;

— Constate que le capital social ainsi réduit s’élève à 281 470,86 € divisé en 14 073 543 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,02 € ;

— Modifie corrélativement les statuts comme suit :

– L’article 6 des statuts : « FORMATION DU CAPITAL » est complété par l’alinéa suivant qui est inséré en fin d’article, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 6.28. Suivant une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2014, le capital social a été réduit à concurrence d’un montant de 5 347 946,34 €uros par voie de diminution de la valeur nominale des actions qui a été ramenée de 0,40 € à 0,02 € par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. »

– L’article 7 des statuts : « CAPITAL SOCIAL» est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à 281 470,86 euros.

Il est divisé en 14 073 543 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,02 euro, entièrement libérées et de même catégorie. »

Troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d’un avenant au Contrat d’émission des 14 289 258 obligations convertibles émises en 2012 au profit de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC1 ») afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier la conversion de 6 755 000 OC1 avant le 31 décembre 2014)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale des porteurs d’OC1 de la signature de l’avenant dans les conditions indiquées ci-après, la signature par le Directoire, d’un avenant au Contrat d’émission d’OC1 signé en date du 3 décembre 2012 afin de préciser les modalités générales de conversion des OC1 et en particulier de prévoir la conversion de 6 755 000 OC1 à hauteur de 4 552 073 OC1 pour Bpifrance Participations et à hauteur de 2 202 927 OC1 pour Nass&Wind avant le 31 décembre 2014.

En conséquence, l’article 1.4 du Contrat d’émission d’OC1 sera rédigé comme suit, le reste du Contrat demeurant inchangé :

« 1.4 Initiative de la conversion

Les Investisseurs auront seuls 1’initiative de la conversion des OC1.

La conversion des obligations pourra être demandée à tout moment au gré des Investisseurs à compter du 23 décembre 2014 et jusqu’à l’expiration d’un délai de 3 mois après la date à laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.»

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de la signature d’un avenant au Contrat d’émission des 12 500 000 obligations convertibles émises en 2012 au profit notamment de Bpifrance Participations et de Nass&Wind (ci-après les « OC2 ») afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise, sous condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale des porteurs d’OC2 de la signature de l’avenant desdites OC dans les conditions indiquées ci-après, la signature par le Directoire, d’un avenant au Contrat d’émission d’OC2 signé en date du 3 décembre 2012 afin de modifier le montant de remboursement des échéances des OC2 pour tenir compte de leur remboursement anticipé partiel et de préciser les modalités générales de conversion des OC2.

En conséquence, les articles 1.8 et 1.4 du Contrat d’émission d’OC2 seront rédigés comme suit, le reste du Contrat demeurant inchangé :

« 1.8 Amortissement

L’amortissement des OC2 se fera (i) de façon prioritaire au remboursement des OC1, sauf le Cas de Remboursement anticipé dans les conditions définies à 1’Article 1.9, majoré, s’agissant du dernier amortissement, de la prime de non conversion et (ii) selon les modalités suivantes :

Echéance
Montant d’origine à rembourser
Montant à rembourser après remboursement anticipé
31 décembre 2014
325 000
100 000
30 juin 2015
325 000
100 000
31 décembre 2015
325 000
100 000
30 juin 2016
325 000
100 000
31 décembre 2016
325 000
100 000
30 juin 2017
762 500
232 000
31 décembre 2017
762 500
232 000
30 juin 2018
762 500
236 000
31 décembre 2018
762 500
240 000
Total
5 000 000
1 440 000

« 1.4 Initiative de la conversion

Les Investisseurs auront seuls 1’initiative de la conversion des OC2.

La conversion des obligations pourra être demandée à tout moment au gré des Investisseurs à compter du 23 décembre 2014 et jusqu’à l’expiration d’un délai de 3 mois après la date à laquelle les obligations auront été appelées au remboursement.»

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.