Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— du rapport du président visé à l’article L 225-37 du code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport ;

— du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice écoulé ;

— approuve les comptes annuels de la société concernant ledit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et sur la gestion du groupe consolidé pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007,

— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2007,

— approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2007 se solde par un bénéfice net comptable de 662 570,30 €. Elle décide, sur proposition du conseil, d’affecter la totalité de ce bénéfice au poste report à nouveau.

Il est précisé qu’au titre des trois derniers exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Millière arrive à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, laquelle expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la société selon les modalités prévues par les articles L 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société notamment en vue de :

— Assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

— Conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens y compris par cession de blocs, hors bourse, de gré à gré ou en bourse.

L’assemblée générale décide que la société pourra acquérir un nombre d’actions représentant au maximum 10% du capital social de la société au jour de la présente décision dans la limite du prix maximal d’achat fixé ci-après.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximum des actions ne devra pas être supérieur à 7 € par action, hors frais d’acquisition.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et le montant des fonds destinés au rachat ne pourrait dépasser 6 829 621 €, ce montant correspondant au prix maximum d’achat par action décidé et compte tenu de la limite de 10% du capital ci-dessus.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

Cette autorisation d’achat et de vente des actions prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est limitée à une durée de 18 mois maximum à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 30 décembre 2009.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration lequel pourra les déléguer au directeur général, à l’effet de :

— Décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— Effectuer toutes déclarations auprès de tout organisme de régulation des opérations en Bourse ;

— Passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

— Remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil informera l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Donne, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la septième résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du code de commerce et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaire en vigueur ;

— Fixe à dix huit mois maximum à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation ;

— Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

b) et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1° a) ci-dessus :

a) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 780 000 d’euros ou la contre-valeur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l’émission des titres, sous réserve le cas échéant du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles.

Il est en outre précisé que s’imputera sur ce montant le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée.

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, pouvant être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 780.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que s’imputera sur ce montant le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la présente résolution de la présente assemblée.

— en cas d’incorporation de bénéfices, réserves ou autres : le montant nominal maximal d’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global de 780 000 d’euros ; étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond fixé au 3° a) ci-dessus.

4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1° a) ci-dessus :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;

– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;

– prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions d’augmentation de capital et/ou de l’émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer, (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— fixer en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce, qu’en cas d’incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6°) décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 du Code de commerce :

1°) délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer soit des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce soit, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence.

3°) décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, (i) y compris l’usage dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) de la rémunération d’apports en nature tel que prévu au 1°).

a) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 780.000 d’euros ou la contre-valeur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l’émission des titres, sous réserve le cas échéant du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles.

Il est, en outre, précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée.

b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, pouvant être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 780 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la présente résolution de la présente assemblée.

4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le conseil d’administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément a l’article L. 225-135 du Code de commerce, pendant un délai ne pouvant excéder dix jours de bourse, et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.

5°) prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.

6°) décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce montant, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— arrêter les conditions de la ou des émissions, en accord, s’il y a lieu, avec le conseil d’administration de la société ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une OPE :

– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser ;

– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou OPA à titre subsidiaire ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8°) décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence.

Onzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dixième résolution de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1°) autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la dixième résolution précitée et le fixer conformément aux conditions suivantes :

Le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du conseil d’administration, (a) à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix précité, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la dixième résolution, sur lequel il s’impute.

2°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Douzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des neuvième et dixième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi à décider pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 et de l’article R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions respectivement.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du code de commerce et L. 3332-18 à 3332.24 du code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale le conseil d’administration à procéder, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 à 3332.24 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de 10 000 d’euros de montant nominal.

L’assemblée générale décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration dans les limites fixées par la législation en vigueur.

L’assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée, et confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d’émission des actions ;

— arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-177 à L. 225-185 :

1°) autorise le conseil d’administration, à l’effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi .

2°) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

3°) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel ;

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux, tant de la société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

4°) décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social.

5°) décide, en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties.

6°) décide, en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titres des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce; toutefois, aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie (i) moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics, (iii) dans le délai compris entre, d’une part, la date à laquelle les organes sociaux ont eu connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d’autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique .

7°) prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R 225-137 à 225-142 du code de commerce; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9°) prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le conseil d’administration de consentir des options de souscription.

10°) décide que le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente autorisation.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 300 000 actions du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu à la neuvième résolution de la présente assemblée ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans) et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration (soit à ce jour deux ans après l’attribution définitive desdites actions).

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

8. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente huit mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Annulation des précédentes autorisations). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que les autorisations qui font l’objet des résolutions qui précèdent privent d’effet les autorisations antérieurement consenties.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.