Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 263 880,02 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 359 561 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Origine
- Bénéfice de l’exercice
1 263 880,02 €
- Report à nouveau
- 4 945 838,33 €
Affectation
- Report à nouveau
-3 681 958,31 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés : approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Frédéric VAILLANT). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Frédéric VAILLANT, Président du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues en raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Jean-Paul BOULIER). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Jean-Paul BOULIER, membre du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues en raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 22 mai 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDASYS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 053 878 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Insertion d’une limite d’âge statutaire applicable aux membres du Directoire – Modification corrélative de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

– De prévoir que la limite d’âge des membres du Directoire est fixée à 70 ans,

– D’insérer, en conséquence, l’alinéa suivant après le troisième alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d’office lorsqu’il atteint l’âge de 70 ans. »

Neuvième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

– De mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 15 « Conventions réglementées» avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 qui a exclu de la procédure des conventions réglementées certaines conventions intra-groupe,

– Et, en conséquence, de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés, dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

– De mettre en harmonie l’alinéa 4 de l’article 16 des statuts « Assemblées d’actionnaires » avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 concernant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires (« record date »), et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La participation aux assemblées d’actionnaires, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à une inscription en compte des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur »

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.