Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 8 190 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (charge d’impôt théorique estimée à 3 112 euros).

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, la convention relative au régime de retraite complémentaire dit de l’article 83 pris au bénéfice de Monsieur Olivier Salaun.

Quatrième résolution (Engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement réglementé pris au bénéfice de Monsieur Olivier Salaun.

Cinquième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Dividende) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et répartir le bénéfice de l’exercice 2014 s’élevant à 3 590 808,92 euros, augmenté d’une somme de 2 289 191,08 euros prélevée à concurrence de 134 044,90 euros sur le compte « Report à nouveau » et à concurrence de 2 155 146,18 euros sur le compte « Autres Réserves » à la :
– Distribution de la somme de 5 880 000,00 € à titre de dividende aux actionnaires

Il est précisé que sur ce dividende de 1,60 euro par action, il a déjà été payé 0,50 euro sous forme d’un acompte à compter du 12 janvier 2015 conformément à la décision du Conseil d’administration du 17 novembre 2014. Le solde de 1,10 euro par action restant dû (soit au total 4 042 500 euros sous réserve du dividende non versé aux actions détenues en propre), sera mis en paiement à compter du 1er juin 2015.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera considéré comme non versé et réaffecté au compte report à nouveau.

Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à :
– à une retenue à la source de 15,50 % au titre des prélèvements sociaux ;
– à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 %, sauf demande de dispense du bénéficiaire lorsque son revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune).

Les dividendes revenant à des personnes physiques ou morales non domiciliées fiscalement en France donnent lieu ou non à retenue à la source selon la législation applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

Exercice
Dividende par action
Revenus éligibles à l’abattement
31/12/2011
1,55 €
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31/12/2012
1,20 €
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31/12/2013
1,35 €
Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, après prise en compte du nombre d’administrateurs et de la tenue d’environ six conseils d’administration et d’une douzaine de séances des comités spécialisés (stratégique et des rémunérations), décide de fixer à 191 500 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015, étant précisé qu’ils devront être, en partie, répartis en fonction de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et des Comités spécialisés.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :
– l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ;
– l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ;
– la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 500 actions.

L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’il est fixé un prix minimum de vente à 20 € par action (hors frais de vente).

Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 29 400 000 €.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.

La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et en tout état de cause jusqu’à la réalisation des programmes en cours à cette échéance.

Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2014, sous réserve de l’exécution des programmes engagés à ce jour.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Huitième résolution (Vote consultatif sur la rémunération du Président Directeur Général) — L’Assemblée Générale connaissance prise des éléments de rémunération et avantages en nature du Président Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration (page 24) est appelée en conformité avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Olivier Salaun au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Modification de l’article 15 des statuts / Conseil d’administration – Composition) — L’Assemblée Générale décide de supprimer le deuxième alinéa et de modifier le premier et le troisième alinéa de l’article 15 des statuts respectivement de la manière suivante :
« La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze au plus.
Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. »

Dixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts / Actions d’administrateurs) — L’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts de la manière suivante :
« Les Administrateurs doivent être chacun propriétaires de soixante actions au moins pendant toute la durée de leurs fonctions. »

Onzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts / Durée des fonctions) — L’Assemblée Générale décide de modifier respectivement les premier, quatrième et cinquième alinéas de l’article 17 des statuts de la manière suivante :
« La durée des fonctions des Administrateurs ne peut excéder quatre ans, laquelle expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat »
« La limite d’âge des Administrateurs est fixée à soixante-quatorze ans. »
« Tout Administrateur qui atteindrait cette limite d’âge en cours de mandat est réputé démissionnaire d’office à la date de la plus prochaine Assemblée Générale. »

Douzième résolution (Modification de l’article 19 des statuts / Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale décide de supprimer le quatrième alinéa et de modifier le deuxième alinéa de l’article 19 des statuts de la manière suivante :
« Le président ne doit pas être âgé de plus de soixante-neuf ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Treizième résolution (Modification de l’article 20 des statuts / Réunions du Conseil) — L’Assemblée Générale décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article 20 des statuts de la manière suivante :
« Le Conseil d’administration est convoqué par le Président du Conseil d’administration par tous moyens écrits. »

Quatorzième résolution (Modification de l’article 21 des statuts / Délibérations du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale décide de compléter le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts prévoyant que les administrateurs puissent participer à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence de la manière suivante :
« … ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 23 des statuts / Direction générale) — L’Assemblée Générale décide de modifier la troisième phrase du premier alinéa de l’article 23–2 des statuts de la manière suivante :
« Le directeur général ne doit pas être âgé de plus de soixante-neuf ans. »

Seizième résolution (Modification de l’article 26 des statuts / Cumul des mandats) — L’Assemblée Générale décide de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l’article 26 des statuts et de modifier son premier alinéa de la manière suivante :
« Le nombre de mandats d’administrateur, de président du conseil d’administration ou de directeur général, que peut exercer une même personne physique, est limité dans les conditions fixées par la loi. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 27 des statuts / Suppression des dispositions sur les conventions réglementées et création de mandat de Censeurs) — L’Assemblée Générale décide de supprimer les dispositions de l’article 27 relatif aux conventions réglementées, en ce que leur régime est intégralement déterminé par la loi, et décide de renommer ledit article « CENSEURS » avec le contenu qui suit :
« Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à quatre censeurs désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra excéder quatre ans, laquelle expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont révocables à tout moment. Ils ont le droit d’assister aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative ».

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 33.1 des statuts / Admission aux assemblées) — L’Assemblée Générale décide de supprimer dans l’article 33.1 des statuts, au premier alinéa, la phrase suivante « compte tenu des conditions prévues par les dispositions en vigueur, et immatriculés à son nom au plus tard au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris », au deuxième alinéa, la notion « au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » et au troisième alinéa, la notion « le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » pour les remplacer dans chaque alinéa par « dans les délais et conditions fixés par la loi ».

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 35 des statuts / Vote) — L’Assemblée Générale décide d’ajouter au deuxième alinéa de l’article 35 des statuts la phrase suivante : « Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, l’inscription devra être justifiée depuis au moins trois ans et non deux ans ».

Vingtième résolution (Renouvellement du plan de BSA) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;
— décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter un pourcentage supérieur à 2 % du capital social au jour de la présente assemblée (avant dilution) ;
— décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : tous salariés et/ou dirigeants sociaux de la société et/ou des sociétés dont 95% des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la société, ou de certaines catégories d’entre eux ;
— constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société à émettre sur exercice des bons ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits au sein de la catégorie de personne définie ci-dessus ;
— décide que le Conseil d’administration, outre de s’assurer que toutes les dispositions légales se trouvent respectées, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
– fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définies ci-dessus, tous critères de performance au titre de leur attribution, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,
– constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteraient de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR, et procéder à la modification corrélative des statuts,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;
— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation consentie au titre de la dix-septième résolution de l’assemblée du 27 mai 2014.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour permettre l’achat ou la souscription d’actions de la Société par des salariés ou dirigeants – Stock options) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions des articles L.225-177, L.225-179 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à consentir au bénéfice des membres du personnel désignés par le Conseil d’administration et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ou à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 2 % du capital social au jour de la présente assemblée (avant dilution).

En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier d’une telle option.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Elle emportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.

Le prix d’achat ou de souscription par action sera égal à la moyenne pondérée des cours côtés des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation tel que déterminé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie, et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital.

Les options ne pourront pas être consenties :
– dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
– dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information financière est rendue publique.
– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Le délai d’exercice des options serait fixé au plus à dix (10) années à compter de leur attribution.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
– veiller à ce que le nombre d’options d’achat ou de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options d’achat ou de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur à 2% du capital social (avant dilution) ;
– arrêter les modalités du plan d’options d‘achat ou de souscription d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi, notamment :
– en fixer notamment les époques de réalisation ;
– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés– obligation légale permanente) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, décide :
– de déléguer au Conseil d’administration, et après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail qui devra intervenir dans un délai maximum d’un an, sa compétence pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ;
– que l’augmentation de capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 2 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;
– que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
– que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ;
– de donner au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
– prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Plafonnement de l’utilisation des délégations) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide qu’en toute hypothèse le nombre total d’actions qui pourront être souscrites, acquises ou remises en cas de mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée et à la douzième résolution de l’assemblée générale du 27 mai 2013 (délégation Plan d’attribution gratuite d’actions) ne pourra être supérieur à 2 % du capital social au jour de la présente assemblée (avant dilution), avec un sous-plafond de 1 % du capital social lorsqu’un ou plusieurs droits de souscription, d’achat ou d’attribution bénéficieraient à des dirigeants sociaux.

Vingt-quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Salaun) — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Salaun est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide, sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution, de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur Olivier Salaun a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat.

Vingt-cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de MAJEST) — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de la société MAJEST est arrivé à expiration, décide, sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution, de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
La société MAJEST a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat.

Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Entremont) — L’Assemblée Générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Entremont est arrivé à expiration, décide, sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution, de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur François-Xavier Entremont a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il satisfaisait aux conditions légales et réglementaires pour l’exercice de son mandat.

Vingt-septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude Cachat en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution, de nommer en qualité de Censeur Monsieur Jean-Claude Cachat pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur Jean-Claude Cachat a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Entremont en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution, de nommer en qualité de Censeur Monsieur Jacques Entremont pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur Jacques Entremont a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Roger Rosnoblet en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution, de nommer en qualité de Censeur Monsieur Roger Rosnoblet pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Monsieur Roger Rosnoblet a fait savoir par avance à la société qu’il accepterait ce mandat si celui-ci venait à lui être confié.

Trentième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.