1ÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 68 330 euros, ainsi que le montant, s’élevant à 22 777 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

L’Assemblée Générale donne quitus de l’exécution de leur mandat pour cet exercice aux administrateurs, ainsi que décharge de leurs missions aux Commissaires aux comptes pour ledit exercice.

2ÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

3ÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes :

Constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 24 299 839,33 euros et du report à nouveau créditeur de 10 815 691,29 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 35 115 530,62 euros (avant imputation de la dotation à la réserve légale visé au (ii) ci-après) ;
Décide d’affecter la somme de 7 110,00 euros au compte « Réserve légale » ;
Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,15 euros par actions et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».

La date de détachement du dividende est le 5 juin 2015 et le dividende à distribuer sera mis en paiement le 9 juin 2015. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte « Report à nouveau ».

Il est précisé que le dividende à distribuer est intégralement éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à l’article 243bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été effectué aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

4ÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément les termes de ce rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont visées.

5ÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des recommandations du Comité de Nomination et des Rémunérations, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à la somme de 120 000 euros pour l’exercice 2015.

6ÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder au rachat d’actions de la Société aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’un contrat de liquidité, (ii) d’attribuer ou céder des actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux de la Société (ou certains d’entre eux) et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise, (iii) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, ou (iv) de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (v) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ou (vi) d’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation donnée aux termes de la seizième résolution ci-dessous.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation applicable.

De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 10 % de 122 378 895 euros, hors frais de négociation.

Ce prix d’achat maximum global sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration conformément au nombre d’actions de la Société existantes après d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil administration (notamment en période d’offre publique sur le capital de la Société), dans le respect de la réglementation en vigueur applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le Conseil administration devra informer l’Assemblée Générale, dans son rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

7ÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de la société IMPALA SAS, représentée par Stéphanie Levan, en qualité d’administrateur de la société) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 mars 2015 de coopter la société IMPALA SAS, représentée par Stéphanie Levan, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement d’Alain Minc, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

8ÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de la société AMS INDUSTRIES, représentée par Jean-Paul Bize, en qualité d’administrateur de la société) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 30 mars 2015 de coopter la société AMS INDUSTRIES, représentée par Jean-Paul Bize, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Bize, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

9ÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination d’Alain Minc en qualité de censeur de la Société) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 13 février 2015 de nommer à titre provisoire Monsieur Alain Minc en qualité de censeur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

10ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;
décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilière pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ;
décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la quatorzième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptible d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des onzième et douzième et résolutions ;
décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

(a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

(b) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

© fixer le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,

(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,

(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre,

(f) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

(h) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,

(i) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés),
prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation en vigueur, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée dans la présente résolution ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

11ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires et/ou de , (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;
décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilière pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ;
décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
décide que :

(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la quatorzième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(b) le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pouvant être émise en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
décide que, si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera fixé selon une approche dite
« multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société et du cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

(a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

(b) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

© fixer les prix d’émission, ainsi que le montant de la prime d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/des valeurs mobilières à émettre,

(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,

(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre,

(f) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

(h) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,

prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation en vigueur, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée dans la présente résolution ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

12ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, par placement privé, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;
décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilière pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ;
décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
décide que :

(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la quatorzième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra en tout état de cause pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente délégation) ;

(b) le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au de l’article L.411-2 II.2 du Code monétaire et financier, dans les limites maximum prévues par les lois et règlements ;
décide que, si les souscriptions des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

(a) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;

(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société et du cours de bourse, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
décide que le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

(a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

(b) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,

© déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,

(d) fixer les prix d’émission, ainsi que le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,

(e) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,

(f) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre ou à attribution à des titres de créances,

(g) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre et en arrêter la nature et les caractéristiques,

(h) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,

(j) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché où les titres de la Société sont admis des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

(k) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;
prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation en vigueur, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée dans la présente résolution ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

13ÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dixième, onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des titres de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dixième, onzième et douzième résolutions ;
constate que dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;
décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

14ÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de cent millions euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter desdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et à la règlementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. En conséquence, chaque émission réalisée en application des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

15ÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code de travail (ci-après le « Groupe »);
décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;
décide de fixer à 3 % du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions précédentes, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-20 et suivants du Code du travail ;
autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
prend acte que la présente autorisation emporte renonciation expresse des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital qui serai(en) décidée(s) en vertu de la présente autorisation et, notamment, pour :

(a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;

(b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan d’épargne groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

© arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des missions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription des Bénéficiaires ;

(d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;

(e) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

(f) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(g) prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;

(h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;

(i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
décide que l’autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

16ÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de 24 mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;
autorise le Conseil d’administration à réduire en conséquence le capital de la Société par l’annulation de ces actions ;
procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente autorisation, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

17ÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois au profit de certains salariés de la Société, de certains salariés des sociétés mentionnées au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce et de certains dirigeants de la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (les « Options »),

(ii) décide que les Options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois pour cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation par le Conseil d’administration,

(iii) décide que les Options devront être levées dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration,

(iv) décide que le prix de souscription des actions à payer lors de l’exercice par les bénéficiaires sera déterminé dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par le Conseil d’administration, le jour où les Options seront attribuées, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société. La méthode par les comparables boursiers des sociétés du secteur ainsi que la méthode des DCF seront privilégiées. Si la Société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; il est toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

(v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des Options. Les augmentations de capital résultant des levées d’Options seront définitivement réalisées du seul fait de la déclaration de levée d’Option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en espèces ou par compensation avec des créances de la somme correspondante.

(vi) confère en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ;
– fixer le prix, les modalités et conditions des Options, arrêter les termes et conditions du règlement de plan et notamment (i) les conditions d’exercice des Options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai de conservation des actions puisse excéder deux (2) ans à compter de la date de levée de l’Option, (iv) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des Options ;
– le cas échéant, limiter, suspendre restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
– prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

(vii) décide que la présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois sera valable pendant une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale ;

(viii) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de ladite autorisation antérieure ;

(ix) prend acte que le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

(x) imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

18ÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

(ii) décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions visées aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce ;

(iii) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

(iv) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ;

(v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de l’attribution avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans;

(vi) décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation pourront être réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

(vii) prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions attribuées sur le fondement de la présente autorisation ainsi que renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et

(viii) décide que la présente décision prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

(ix) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197- 4 dudit Code ;

(xi) délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de :
– mettre en œuvre la présente résolution,
– effectuer tous actes, formalités et déclarations,
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
– procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées),
– fixer des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus,
– inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci et lever cette dernière dans les conditions légales applicables,
– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
– modifier les statuts en conséquence et,
– d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

19ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) :

L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par émission gratuite d’actions ordinaires nouvelles au profit des actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;
décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder cent millions euros et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;
décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;
confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation :

(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,

(b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi,

© afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement,

(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

(e) d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités utiles à l’émission et à la cotation, à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation,
décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

20ÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts – Assemblée d’actionnaires, droits de vote) :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext, de supprimer l’article 12.2 des statuts et d’ajouter à l’article 24 des statuts le paragraphe 24.4 qui suit :

« Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix. Conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. ».

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président, pour constater l’entrée en vigueur de la modification statutaire susvisé.

21ÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts – Assemblée d’actionnaires – mise en harmonie avec des dispositions légales et réglementaires) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les paragraphe 24.1 et 24.2 comme suit (le paragraphe 24.3 demeurant inchangé) et de supprimer les articles 26 (Assemblée Générale Ordinaire) et 27 (Assemblées Générales Extraordinaires) afin de renvoyer aux dispositions légales applicables et de modifier en conséquence la numérotation des articles des statuts qui suivent.

Article 24.1 et 24.2 – ancienne rédaction
24.1 Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles
sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. La Société est
tenue, trente (30) jours au moins avant la réunion de toute assemblée, de publier au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les
textes en vigueur.
La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Toutefois, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation
faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette
convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en
oeuvre dans les conditions mentionnées à l’article 120-1 du Décret du 23 mars 1967 à l’adresse
indiquée par l’actionnaire.
24.2 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’inscription de
l’actionnaire dans les comptes de la Société cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de
l’Assemblée. Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté de réduire ce délai.
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Les actionnaires peuvent également participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant
leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois (3) jours avant la date de l’Assemblée n’est pas pris en compte.
Lors de la réunion de l’Assemblée, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
 
Article 24.1 et 24.2 – nouvelle rédaction 
24.1 Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.
Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
 
 
 
24.2 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi.
Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l’article L.225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur.
En outre, et si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.
En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée, cette signature devra prendre la forme :
- soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les règlements en vigueur,
- soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et règlements en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
 

22ÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts – Conventions réglementées – mise en harmonie avec des dispositions légales et réglementaires) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 23.2 comme suit afin de l’harmoniser avec les dispositions légales et règlementaires applicables et décide de supprimer le paragraphe 17.4 :

Article 23-2 – ancienne rédaction

23.2 Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes. Cette liste doit aussi être tenue à la disposition des actionnaires au siège social quinze (15) jours au moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Article 23-2 – nouvelle rédaction

23.2 Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

23ÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts – Capital Social – mise en harmonie avec des dispositions légales et réglementaires) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 8, 10 et 11 comme suit afin notamment de les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires applicables :

Article 8 – ancienne rédaction

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider une augmentation ou une réduction du capital. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal, une augmentation ou une réduction du capital, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 8 – nouvelle rédaction

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Article 10 – ancienne rédaction

Les actions ou valeurs mobilières émises par la Société peuvent revêtir la forme de titres occasionnellement nominatifs, c’est-à-dire de titres au porteur ou de titres nominatifs au choix du titulaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
La société est autorisée à identifier les détenteurs de titres au porteur par simple demande, à l’organisme chargé de la compensation des titres, du nom ou de la dénomination, de la nationalité, de l’année de naissance ou de l’année de constitution, de l’adresse des détenteurs de titres ainsi que de la quantité de titres détenus par chacun d’eux.

Article 10 – nouvelle rédaction

Les actions peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire dans le cadre des dispositions légales et règlementaires en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage, à tout moment, des dispositions légales et règlementaires permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux.

Article 11 – ancienne rédaction

Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi.
Elles demeurent négociables après dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus par la Société ou par un mandataire qu’elle aura désigné à cet effet.
La cession des actions s’opère à l’égard de la Société et des titres par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entièrement libérées. L’ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre de mouvements ».

Article 11 – nouvelle rédaction

Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi.
Elles demeurent négociables après dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.

24ÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts – Droit de vote en cas de démembrement des actions) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12.1 comme suit (les autres dispositions demeurant inchangées) :

Article 12.1 dernier paragraphe – ancienne rédaction

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires. En ce cas, ils devront porteur leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée dont les convocations seraient émises plus de huit (8) jours après la réception de la dite lettre.

Article 12.1 dernier paragraphe – nouvelle rédaction

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales.

25ÈME RÉSOLUTION (Modification des statuts – Fonctionnement du Conseil d’Administration) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit (les autres dispositions demeurant inchangées) :

Article 16.1 deuxième paragraphe – ancienne rédaction

Les convocations sont faites par le Président par tous moyens, trois (3) jours à l’avance ; elles peuvent aussi intervenir verbalement si tous les administrateurs en sont d’accord.

Article 16.1 deuxième paragraphe – nouvelle rédaction

Les convocations sont faites par le Président par tous moyens, même verbalement. Le Conseil peut toujours valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Article 16.2 deuxième paragraphe – ancienne rédaction

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Article 16.2 deuxième paragraphe– nouvelle rédaction

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

26ÈME RÉSOLUTION (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales) :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.