Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission). — Après avoir pris connaissance :

— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (19 737 972) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014). — Après avoir pris connaissance :

— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés dudit exercice,
— du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,

l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

(i) constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 font ressortir une perte d’un montant de (19 737 972) €
(ii) et décide d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de 98 299 026 € à 78 561 054 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :


Exercice
Dividende par action
Montant total des dividendes versés
Dividendes éligibles à l’abattement de 40%
Nombre d’actions ayant reçu le dividende
2011
0,11 €
4 348 161,73 €
4 348 161,73 €
39 528 743
2012
0,09 €
3 562 150,23 €
3 562 150,23 €
39 579 447
2013
0,06 €
2 416 285,62 €
2 416 285,62 €
40 271 427

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et, plus précisément, la convention conclue avec M. Dominique GIRAUDIER au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Nomination de M. Vincent LEMAITRE en qualité de nouvel administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Vincent LEMAITRE en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de deux années.

Le mandat d’administrateur de M. Vincent LEMAITRE prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gilles SAMYN pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Xavier LE CLEF en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Xavier LE CLEF pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Luc BERTRAND en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Luc BERTRAND pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Piet DEJONGHE pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal MALBEQUI pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Caroline FORTIER pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Vincent FAVIER en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Vincent FAVIER pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Edouard CHATENOUD en qualité d’administrateur). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Edouard CHATENOUD pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2015 à la somme de 125 000 euros.

Dix-septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Samyn, Président du Conseil d’Administration). — Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Samyn tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.

Dix-huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Dominique GIRAUDIER, Directeur Général jusqu’au 31 août 2014). — Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Dominique GIRAUDIER, Directeur Général jusqu’au 31 août 2014, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général à compter du 1er septembre 2014). — Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Vincent Lemaître, Directeur Général à compter du 1er septembre 2014, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

— soit de leur annulation ;
— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;
— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre :

— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;
— le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action ;
— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 20 135 710 € ;
— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ».

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa treizième résolution.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5 000 000 euros en nominal). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-130, L.225.132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.

L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

— déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
— fixer les montants à émettre,
— suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles,
— procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
— prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa quatorzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la vingt-et-unième résolution, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 000 000 € prévu à la résolution qui précède.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.

L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 250 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de toute augmentation de capital ou de valeurs représentatives de créances réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur les plafonds de 5 000 000 € et de 2 000 000 € visés à la vingt-et-unième résolution.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;
— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;
— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa seizième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :

— de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
— de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
— de décider l’augmentation de capital en résultant,
— d’en constater la réalisation,
— d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
— de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
— de procéder aux modifications statutaires corrélatives,
— et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2014 dans sa dix-septième résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 200 000 €, soit à 400 000 actions de 50 centimes d’euros (0,50€) de nominal chacune.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration, est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Vingt-sixième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société). — En conséquence de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :

1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit :

– le Conseil d’Administration ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ;
– conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent le jour où le Conseil d’Administration fera usage de la présente autorisation ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l’article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;
– le délai au terme duquel les options ne pourront plus être exercées ne devra pas excéder 10 (dix) ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ;
– les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

2. de donner au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour :

– déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ;
– fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options ;
– arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir ;
– suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ;
– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi.

L’Assemblée Générale prend également acte que :

— si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ;
— l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ;
— dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

Vingt-septième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa vingtième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2014 dans sa vingtième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Vingt-huitième résolution (Modifications de l’article 25 des statuts de la Société relatif à l’accès aux assemblées des actionnaires). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie la rédaction de l’article 25 des statuts relatif à l’accès des actionnaires aux assemblées. En conséquence, l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 25 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou par correspondance, dans les conditions, formes et délais définis par dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Si le conseil d’administration le désire, l’inscription et le dépôt, visés ci-dessus, donnent droit aux actionnaires désireux de participer à l’assemblée, à la remise d’une carte d’admission.

Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. »

Vingt-neuvième résolution (Modifications de l’article 13 des statuts de la Société relatif au Conseil d’Administration). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie la rédaction de l’article 13 des statuts concernant la limite d’âge applicable au tiers des membres du Conseil d’Administration pour la porter de 65 ans à 70 ans. En conséquence, le dernier alinéa de l’article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Trentième résolution (Modifications de l’article 14 des statuts de la Société relatif à l’organisation du Conseil d’Administration). — Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, modifie la rédaction de l’article 14 des statuts concernant la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’Administration pour la porter de 65 ans à 70 ans. En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Nul ne peut être nommé président s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.