Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 5 217 286,97 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à 1 825 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 075 milliers d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 217 286,97 euros de la manière suivante :

Origine :
Bénéfice de l’exercice : 5 217 286,97 €,
Auquel s’ajoute le Report à Nouveau : 4 403 712,21 € ;

Affectation :
À la réserve légale : 18 750,00 €
À titre de dividende aux actionnaires : 2 655 273,90 €,
(soit 0,30 euro pour chacune des 8 850 913 actions composant le capital social),
Le solde au compte report à nouveau qui, après affectation ci-dessus, se trouve ainsi porté à 6 946 975,28 €.
Ce dividende sera mis en paiement le 24 juin 2015.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense.

Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L. 136-6 et L. 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5 %.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 850 913 actions composant le capital social au 31 mars 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Dividende global
Montant éligible à la réfaction
Montant non éligible à la réfaction
2011
3 220 099 € Soit 0,50 € par action
3 220 099,00 €
-
2012
2 522 869,40 € Soit 0,38 € par action
2 522 869,40 €
-
2013
2 631 186,00 € Soit 0,30€ par action
2 631 186,00 €
-

Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 885 091 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 254 550 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation

3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;

6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d’actions ordinaires,
et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 0000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros ;
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;

9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la neuvième résolution.

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;

6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des neuvième et dixième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à plus basse des deux moyennes suivantes :
- la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
- la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Douzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième à dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;

4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;

5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;

3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce ;

4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.

5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, selon les modalités fixées par la loi et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables ;

6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
- fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

1. Concernant le droit de vote double :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-123 et L.225-124 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014,
de remplacer en conséquence et comme suit le paragraphe 4 de l’article 12 des statuts par les dispositions suivantes, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 4. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
La conversion au porteur d’une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé, sauf dans les cas prévus par la loi.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » ;

2. Concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,
de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts :
« Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation en vigueur, toute convention intervenant dans les conditions définies par l’article L.225-38 du Code de commerce est soumise à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue par la loi. » ;

3. Concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée :
de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,
de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa qui suit le titre « Accès et représentation aux Assemblées » à l’article 22 des statuts :
« Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées ou voter par correspondance sur justification de son identité et de sa qualité d’actionnaire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation délivrée par l’intermédiaire habilité. » ;

4. Concernant le quorum et le vote en Assemblée :
de corriger l’erreur matérielle concernant la référence à un alinéa alors qu’il s’agissait d’un paragraphe,
de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa qui suit le titre « Quorum et vote en Assemblées » à l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Sous réserve des droits de vote double décrits à l’article 12 paragraphe 4 ci-dessus, dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. »

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités des appels de fonds). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
de modifier les conditions dans lesquelles les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires ;
de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les appels de fonds sont portés à la connaissance de souscripteurs, par avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité dans le département du siège de la société ou dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. »

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils statutaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
- d’instituer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires
- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 6 de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« 6. Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 , 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’informer la société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu’elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.
En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 au moins du capital social. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.