Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes annuels et sur l’activité et la situation de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2014 se soldant par un bénéfice comptable de 4 127 532,94 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement, et notamment celles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, enregistrées au cours de l’exercice écoulé, à savoir :

- Quote-part des jetons de présence non déductible : 9 215 €
- Organic : 5 639 €
- Amortissements excédentaires : 8 585 €
- Taxes sur les voitures particulières des sociétés : 3 442 €
- Quote-part du bénéfice réalisé par le GIE VIDELIO – Management : 767 €
- Moins-values nettes à long terme imposées au taux de 0 % : 11 203 €
- Amendes : 9 €

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs et aux autres mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes consolidés et sur l’activité et la situation du groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; et

- du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,

approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 1 629 K€ et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1 629 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 4 127 532,94 € en totalité au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

Exercice clos le
Revenus éligibles à la réfaction
résultant de l’article 158-3-2 du CGI
Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2 du CGI
Dividendes (€)
Autres revenus (€)
Dividendes (€)
Autres revenus (€)
31/12/2013
969 789(1)
-
-
-
31/12/2012
970 192(1)
-
-
-
31/12/2011
-
-
-
-
(1) Dividende prélevé sur le compte « Primes d’émission ». Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n’y ayant pas droit.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme de 1 035 032,68 € prélevée sur le compte « Primes d’émission »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la distribution d’une somme de 1 035 032,68 € prélevée sur le compte « Primes d’émission » dont le solde créditeur au 31 décembre 2014 s’élève à 11 480 312,99 € et est ainsi ramené à 10 445 032,31 €.

L’assemblée générale constate que la somme brute distribuée à chaque action s’élève à 0,04 €.

L’assemblée générale prend acte que sur le plan fiscal :

- par application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts, cette distribution n’est pas constitutive d’un remboursement d’apports ;

- cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes. A ce titre, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire à affecter au compte « Primes d’émission » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions propres détenues par la Société avant la date de mise en paiement.

L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolution, le directoire procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et aux stipulations contractuelles applicables, à la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’action, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de primes objet de la présente résolution et en rendra compte à l’assemblée conformément à la loi.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, consentis au bénéfice de M. Guillaume Durieux, directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés consentis au bénéfice de M. Guillaume Durieux au titre de ses fonctions de directeur général délégué de la Société.

Septième résolution (Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

Huitième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter, dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procès-verbal.

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue, au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise.

2° Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

3° Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire conformément aux articles L.228-36 A et L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 10 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,
(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou
(iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger.

5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

6° L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la réglementation.

7° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des titres de capital de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Le cas échéant, le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire disposera, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue, au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise.

2° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

3° Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les stipulations concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la neuvième résolution de la présente assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire conformément aux articles L.228-36 A et L.228-40 du Code de commerce.

4° L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution. Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international.

5° Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une ou l’autre des facultés suivantes :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée,
(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

7° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue, au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise.

2° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne pourra en aucun cas excéder les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, 20 % du capital social par an), s’impute sur le plafond prévu à la dixième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

3° Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les stipulations concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la dixième résolution de la présente assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire conformément aux articles L.228-36 A et L.228-40 du Code de commerce.

4° L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution.

5° Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra le cas échéant limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution.

7° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

8° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de fixer le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans le cadre d’émissions sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence aux fins de fixer, pour les émissions décidées sur le fondement des dixième et onzième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital social, le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital selon les modalités suivantes :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes délègue au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier celles de l’article L. 225-147, alinéa 6 dudit Code, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la dixième résolution qui précède, dans la limite de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence) à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, étant précisé que le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la dixième résolution de la présente assemblée générale, et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des titres de capital de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société.

2° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

3° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de :

- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier celles de l’article L.225-148 dudit Code, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue, au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la dixième résolution qui précède, l’émission de titres de capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou comportant une composante d’échange) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et valeurs mobilières.

2° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

3° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la dixième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

4° L’assemblée générale décide que le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
- de décider la vente des titres de capital qui n’ont pu être individuellement et correspondant à des droits formant rompus, en vue de la répartition des fonds ainsi recueillis entre les titulaires de ces droits, dans les limites et selon les modalités prévues par la réglementation ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, et quinzième résolutions de la présente assemblée générale, décide de fixer à 15 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou prime). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier celles de l’article L.225-130, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1° délègue, au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2° L’assemblée délègue au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la réglementation.

3° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d’options de souscription d’action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale.

4° Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et procéder à toute émission sur son fondement, en constater la réalisation et modifier corrélativement des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue, au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale ou encore de tout autre programme d’achat d’actions autorisé par l’assemblée ;

2° décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3° délègue au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce.

La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Hervé de Galbert en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, de nommer Monsieur Hervé de Galbert en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Monsieur Hervé de Galbert a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

En cas de rejet des septième et huitième résolutions, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé de Galbert pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

En cas de rejet des septième et huitième résolutions, l’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat d’administration de Monsieur Loïc Lenoir de la Cochetière.

Vingtième résolution (Nomination de Madame Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, de nommer Madame Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Madame Geneviève Giard a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

En cas de rejet des septième et huitième résolutions, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève Giard pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, de nommer Monsieur Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que M. Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

En cas de rejet des septième et huitième résolutions, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel André pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Madame Virginie Aubert en qualité de membre du conseil de surveillance) —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, de nommer Madame Virginie Aubert en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2016 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale prend acte que Madame Virginie Aubert a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance si celle-ci était votée par l’assemblée et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat.

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration et du comité d’audit ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil d’administration et du comité d’audit ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, entre les membres du conseil de surveillance et du comité d’audit sera fixée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1° autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et par la présente résolution, et notamment :

- le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 2,50 € ;
- le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ;
- les achats d’actions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;
- l’acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 €, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article.

2° Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

- de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou (ii) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;
- de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;
- d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code commerce des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en vertu d’autorisations données par l’assemblée ;
- de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en application de résolutions adoptées par l’assemblée ;
- de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

3° L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration ou, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.