Première résolution (Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2014 se soldant par un bénéfice de 13 990 975,93 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
13 990 975,93 euros
A la réserve légale
134 731,73 euros
Solde au compte “report à nouveau”
13 856 244,20 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l’article L.225-38 dudit Code qui y est mentionnée.

L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

— céder ou d’attribuer des actions aux salariés et/ou aux dirigeants du Groupe ADA dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’option d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés,
— améliorer la gestion financière des fonds propres de la société,
— favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,
— faciliter une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
— mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF,
— annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédent le Conseil d’Administration du 12 Mars 2015, soit 8,36 €. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 2.443.320 €.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil. A titre indicatif, au 31 décembre 2014, le capital est divisé en 2.922.633 actions.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de croissante externe, de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises par la société ne peut dépasser 5 % de son capital, dans la limite globale de 10 %.

L’acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions par blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Alternext. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec possibilité de délégation au Directeur général, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social par annulation d’actions en cas de rachat de ses propres actions par la société ADA en vertu de la cinquième résolution). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

Autorise le Conseil d’Administration :

— à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société ADA pourrait acquérir en conséquence de l’utilisation de l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée générale en vertu de la cinquième résolution ci-avant, dans la limite de 10% du capital social,
— à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous les postes de primes ou réserves disponibles ;

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Septième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, décide de modifier les statuts pour tenir compte du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ayant modifié la date et les modalités d’établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 31 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 31 – Conditions d’admission

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’Actionnaire sur les Registres de la Société.

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, dans les délais et selon les modalités impartis par la règlementation en vigueur. »

Huitième résolutions (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes :

1. autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants mandataires de la Société et/ou des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-184 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué par la société dans la limite du plafond légal, préalablement à l’ouverture de l’option, et/ou des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, et ce, dans les limites des options déjà attribuées en vertu d’une précédente autorisation, et de 10 % du capital social ;

2. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que (i) le prix de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (ii) en outre, s’agissant uniquement des options d’achat, le prix d’achat ne devra pas être inférieur à 80 % du cours moyens d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

3. si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;

l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

5. précise qu’aucune option ne pourra être consentie :

— moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

6. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 5 ans,
– le prix d’achat ou de souscription des actions, sous les réserves indiquées ci-dessus,
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
— acheter en bourse les actions de la société nécessaires aux options d’achat ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.