Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport joint du président du Conseil d’administration prévu par l’article L225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 77 323 641,22 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 262 442 milliers d’euros.

Troisième résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 77 323 641,22 euros, et décide la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ainsi qu’il suit:

- Bénéfice de l’exercice
77 323 641,22 €

- Dotation à la réserve légale
1 074 764,97 €

- Solde
76 248 876,25 €

- Auquel s’ajoute le Report à Nouveau
0 €

Formant un bénéfice distribuable de
76 248 876,25 €

Réserves mises en distribution : montant prélevé sur la prime d’émission
50 006 047,55 €

Soit un total de sommes distribuables de
126 254 923,80 €

- A titre de dividende aux actionnaires*
126 254 923,80 €

*imputés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice


Report à nouveau
0 €

Soit 0,60 euro pour chacune des 210 424 873 actions composant le capital social ayant droit au dividende. Ce dividende, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3 du Code général des impôts, sera mis en paiement à compter du 2 mai 2008, le Conseil d’administration ayant tout pouvoir pour fixer la date définitive de mise en paiement.

Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article L225-210 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée constate que la Société dispose de réserves, autre que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateurs de la Société, de :

(i) Monsieur Jean-Dominique PIT

Né le 1er août 1956 à Alès (30)

De nationalité française,

Demeurant 19 rue Gutenberg à Montrouge (92).

ayant été coopté en qualité d’administrateur par votre Conseil d’administration lors de sa séance du 30 janvier 2008 en remplacement de Monsieur Frank CADORET, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve dans les conditions de l’article L 225-42 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 5% du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra à aucun moment dépasser 5% des actions composant le capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, en vue de :

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Neuf Cegetel ;

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action Neuf Cegetel, par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’annulation d’actions sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ces opérations de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré et, le cas échéant, via des instruments financiers dérivés, des bons ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs n’est pas limitée.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 500 millions d’euros.

Le prix maximal d’achat par action dans le cadre de ce programme est de 60 euros, hors frais d’acquisition.

Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est conférée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans toutefois pouvoir excéder une durée maximum de 18 mois après la date de la présente Assemblée générale. Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable.

En vue de mettre en oeuvre la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

— remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.