Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (3 584 112) euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, décide sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à (3 584 112) euros en totalité au débit du compte « report à nouveau », dont le montant sera ainsi ramené de 1 883 444 € à (1 700 668) €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (1 290 555) euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). — Le Président rappelle à l’assemblée que la liste des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux Commissaires aux Comptes en vue de l’établissement de leur rapport spécial. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

L’Assemblée Générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel TIBERINI vient à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ;

- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

- l’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société,

- l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être opérées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la société, ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange initiée par la société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article L.231-41 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 3 304 800 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder vingt (20) euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la période de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

- de fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou des droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relative à la date d’inscription en compte des actions pour pouvoir participer aux assemblées générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 18 des statuts de la société relatif aux assemblées d’actionnaires afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifié par le Décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, lequel quatrième paragraphe de l’article 18 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Article 18 – Assemblées générales
[Les trois premiers paragraphes demeurent inchangés]
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve de justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes au nominatif tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
[Le reste de l’article demeure inchangé] »

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.