Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus donné aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2014, du compte de résultat dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net de l’exercice 2014 à (30 046,01) €.
Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice 2014.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2014, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l’annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2014 à 367 666 €.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2014 est de (30 046,01) € et décide d’affecter ce résultat par imputation au report à nouveau pour sa totalité, ce dernier s’établissant désormais à 2 888 212,11 €.

Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n’a versé aucun dividende au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.

Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 21 199 €.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s’y trouvent visées.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de Mme Edith CRESSON, en qualité d’Administrateur, faite par le Conseil d’Administration du 27 juin 2014 en remplacement de M. Laurent GIOVACHINI, pour la durée restant à courir du mandat de M. Laurent GIOVACHINI, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de M. Eric BLANC-GARIN arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L 225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le chapitre 15 du Document de référence.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L 225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 15 du Document de référence.

Onzième résolution (Rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration, à un montant de 90 000 euros pour la période du 1er juin 2014 au 31 mai 2015.
La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d’Administration, conformément aux Statuts.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir les propres actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1.1 – Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne, des instructions 2005-06 et 2005-07 du 22 février 2005 et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, et dans les conditions aménagées par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, étant précisé que lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par la loi et notamment, par ordre d’intérêt décroissant :
— l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association Française des marchés financiers (AMAFI) du 01.10.2008, approuvée par l’AMF le 01.10.2008.

— l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— la couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital ;

— la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— l’annulation, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après ;

1.2 – Décide que :
— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 6 euros par action (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l’opération de rachat au prix de 6 euros serait de 10 048 728 euros hors frais de négociation compte tenu des 59 526 actions auto-détenues au 20 mars 2015.

— les achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

— les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2014.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l’opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital et d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour, en une fois ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, augmenter le capital social par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

— décide que ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris des obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ;

— décide que l’utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 10 millions d’euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation étant commun aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution qu’au titre de la quatorzième résolution, ne pourra excéder un plafond de 30 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), à la date de la décision d’émission ;

— prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

— décide que les actionnaires ont, à titre irréductible et proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

— prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’émission décidée), ou répartir librement les valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’exception d’actions de préférence, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution qu’au titre de la treizième résolution, ne pourra excéder un plafond de 30 millions d’euros (ou de sa contrevaleur), à la date de la décision d’émission ;

— prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

— prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’Administration :

— délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et dans le cadre des délégations prévues à la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la treizième résolution ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options de souscription et d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur,
— des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,
— des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la société dans les conditions légales.

Le nombre total des options attribuées en application de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital à la date de la présente Assemblée. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.

La décision de l’Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.
Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d’Administration devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
— arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat) ;
— fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;
— déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;
— fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;
— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
— déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;
— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
— modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2012 ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution représente un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration ;

— décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi ;

— prend acte que le Conseil a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, déterminer l’identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2012 ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’annuler des actions propres par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois, les actions qui pourraient être acquises dans le cadre du programme de rachat, conformément à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour et à procéder à due concurrence à la réduction du capital social par annulation d’actions.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour :
— procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;
— arrêter le montant définitif de la réduction du capital dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation ;
— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles ;
— procéder à la modification corrélative des statuts ;
— effectuer toutes déclarations, y compris envers l’administration fiscale, et toutes formalités et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 juillet 2013 ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et, d’autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou/et de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions et valeurs mobilières dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;
2. décide que la présente résolution ne pourra pas permettre l’émission d’actions de préférence ;
3. décide que la présente résolution emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, dont l’émission est autorisée par la présente résolution, pourront donner droit ;
4. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;
5. décide que les conditions de souscription et de libération des actions et valeurs mobilières dont l’émission est autorisée par la présente résolution pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration conformément à la législation en vigueur ;
6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
7. décide de fixer à 5% du capital social le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission des actions et des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée par la présente résolution ;
8. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration ;
10. décide que le prix des autres valeurs mobilières cotées, y compris des bons de souscription autonomes, souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, ni supérieure à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieure de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;
11. décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées aux articles L3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail ;
12. autorise le Conseil d’Administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;
13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions et valeurs mobilières nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution,
— arrêter les conditions de la ou des émission(s),
— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance,
— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social et émissions sur les primes afférentes à ces augmentations et émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et émissions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente autorisation rend caduque l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2014 ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs et formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.